Nyt fra Entrepriseret | September 2026

Tema 1 – Bygherren som forbruger

Forbrugeraftaleloven definerer en forbrugeraftale som en aftale, som en erhvervsdrivende indgår som led i sit erhverv, når modparten (forbrugeren) hovedsagelig handler uden for sit erhverv. Den erhvervsdrivende har bevisbyrden for, at en aftale ikke er en forbrugeraftale.1 I forbrugeraftaler gælder en række beskyttelsespræceptive regler, bl.a. i forældelsesloven, voldgiftsloven og renteloven, som ikke kan fraviges til skade for forbrugeren.

Ejerforeningen som forbruger:
Entreprenører og rådgivere bør være opmærksomme på, at det i praksis kan være overraskende, hvem der anses som forbruger. Konsekvenserne er betydelige – bl.a. i form af en længere absolut forældelsesfrist og anvendelse af beskyttelsespræceptive regler.

I en nylig voldgiftskendelse (TBB 2026.1110 VBA) blev en ejerforening med 292 beboelseslejligheder anset for at have forbrugerstatus. En hovedentreprenør havde som led i en facaderenovering af en fredet beboelsesejendom udført ny belægning på 17 tagterrasser, og en teknisk rådgiver/arkitekt havde anvist en projektændring i strid med god projekteringsskik. Selv om rådgiveransvaret efter ABR 89 pkt. 6.2.3.1 som udgangspunkt ophører fem år efter opgavens afslutning, blev ejerforeningen efter en samlet vurdering anset for forbruger efter forbrugeraftalelovens § 2, stk. 1. Dermed fandt forældelseslovens almindelige regler anvendelse, herunder den absolutte 10‑årsfrist for kontraktbaserede krav i § 3, stk. 3, nr. 4,2 og rådgiveren blev pålagt at betale 3.000.000 kr.

Konsekvensen af, at ejerforeningen havde forbrugerstatus, var således, at rådgiverens ansvar ikke blev begrænset af ABR 89’s 5‑årige ansvar, men måtte bedømmes efter forældelseslovens præceptive regler. Dette er i overensstemmelse med det grundlæggende princip, at standardvilkår ikke kan indskrænke lovbestemte forældelsesfrister, når loven er præceptiv eller beskyttelsespræceptiv i forbrugerforhold.

I en ældre, utrykt sag (C‑11136) skulle en hovedentreprenør opføre 40 ejerboliger til ca. 40 mio. kr., hvilket ikke blev anset for en forbrugeraftale. Det illustrerer, at vurderingen er konkret: afgørende er, om bygherren handler som led i erhverv, ikke alene projektets størrelse. Forarbejderne til forbrugeraftaleloven understreger, at det er den erhvervsdrivende, der skal bevise, at aftalen ikke er en forbrugeraftale. I større udviklingsprojekter vil bygherren typisk have erhvervsmæssig karakter, hvilket udelukker forbrugerstatus.

Afgørelserne illustrerer en væsentlig kontraktretlig risiko – den såkaldte ”entreprenørklemme”: Hvis hovedentreprenøren eller rådgiveren er underlagt forbrugerregler (herunder 10‑årig absolut forældelse, begrænsninger i værnetings- og voldgiftsaftaler samt øvrige beskyttelsespræceptive regler), mens underentreprenører og leverandører alene er bundet af 5‑årige AB‑ansvar og almindelige erhvervsretlige regler, kan hovedentreprenøren ende med at hæfte for mangler og krav, som ikke kan videreføres kontraktuelt til de parter, der reelt har forårsaget problemet.[KS1.1][KS1.2]

Det er derfor en klar anbefaling at:

• klarlægge bygherrens status (forbruger/erhvervsdrivende) allerede ved kontraktindgåelsen[KS2.1][KS2.2], og
• sikre, at underentreprise- og leverandørkontrakter i videst muligt omfang spejler de forbrugerbeskyttende vilkår, som hovedentreprenøren er underlagt – herunder den længere hæftelse for mangler og begrænsninger i værnetings- og voldgiftsklausuler – inden for rammerne af de præceptive regler.

Når forbrugerens budgetforudsætning springer:
I sag TBB 2026.1103 VBA blev en arkitekt nægtet honorar for et skitseprojekt, der lå mere end 100 % over forbrugerbygherrens oplyste budgetramme. Bygherren havde på et indledende møde oplyst et budget på 500.000‑600.000 kr. for et isoleret skur, mens arkitektens skitseforslag indebar en samlet pris på 1.164.300 kr. for en basisudgave og 2.030.060 kr. for en luksusudgave. Voldgiftsretten fandt, at det påhvilede arkitekten som professionel part at sikre og tydeliggøre over for bygherren, at den drøftede budgetramme også skulle dække rådgiverhonorar og øvrige omkostninger ud over selve skuret. Da projektet ikke kunne bringes inden for budgetrammen uden reelt at blive et helt nyt projekt, havde materialet ingen praktisk værdi for bygherren, og arkitekten var derfor ikke berettiget til honorar.

Kendelsen illustrerer et obligationsretligt grundprincip om, at den professionelle part har en skærpet pligt til at afklare forudsætninger og informere forbrugeren, og ligger i forlængelse af almindelige aftaleretlige og rådgiverretlige principper om loyal oplysnings- og rådgivningspligt.

Tema 2 - Ekstraarbejder 

AB 18 § 25 regulerer parternes krav om ændringer i aftalen som følge af ændringer i arbejdet eller i forudsætningerne for dets udførelse. Krav om ændring i pris, tid og sikkerhed skal fremsættes ”snarest muligt” og enten skriftligt eller på byggemøde, og den anden part skal tilsvarende skriftligt meddele, om kravet accepteres og i givet fald begrunde et afslag. Bestemmelsen forudsætter, at der efterfølgende indgås skriftlig tillægsaftale om ændringen og de afledte konsekvenser for pris, tid og sikkerhed, men understreger samtidig, at forhandlinger herom ikke må forsinke arbejdets udførelse.

Regulering ved fradrag og mindrearbejder:
Sag TBB 2026.1090 VBA illustrerer, at regulering ved fradrag/mindreydelser ikke kan ske mekanisk efter tilbudslistens reguleringspriser, hvis disse alene vedrører merydelser. I sagen havde entreprenøren inden for tracé udlagt ca. 600 tons mindre asfalt end forudsat og måtte samtidig antages at have sparet bortkørsel af en tilsvarende mængde. Voldgiftsretten fastslog, at reduktionen ikke skulle opgøres efter reguleringspriserne, der var knyttet til ekstraarbejder, men efter et konkret skøn over den faktiske besparelse[KS3.1][KS3.2]. Entreprenørens krav blev på den baggrund nedsat skønsmæssigt med 750.000 kr.

Skærpet bevisbyrde ved manglende varsling og dokumentation:
Sag TBB 2026.1095 VBA vedrørte ligeledes krav på ekstraarbejder og ligger i forlængelse af den nyere praksis om skærpet bevisbyrde, når varslingsreglerne i AB 18 § 25 ikke iagttages. Sagen udsprang af en totalentreprise vedrørende et boligbyggeri med 133 lejligheder og 10 rækkehuse, hvor en underentreprenør krævede 1.710.222,50 kr. inkl. moms for en række påståede ekstraarbejder. Voldgiftsretten lagde vægt på, at der manglede aftalesedler, at fakturaerne var uspecificerede, og at faktureringen skete sent, og at disse forhold måtte indgå i bevisbedømmelsen af de enkelte krav. Hovedparten af kravene blev afvist, og underentreprenøren blev efter et forsigtigt skøn alene tilkendt 300.000 kr. inkl. moms. Kravet blev således væsentligt reduceret som følge af manglende aftalesedler, utilstrækkelig specifikation og sen fakturering.

Princippet om et skærpet beviskrav ved ekstraarbejder er ved at forankre sig i voldgiftspraksis. I TBB 2025.505 VBA (ventilationsarbejder) bemærkede voldgiftsretten, at et kontraktligt krav om skriftlighed efter praksis ikke kan anses som en egentlig gyldighedsbetingelse, men at det i mangel af skriftlig aftale påhviler entreprenøren at godtgøre, at arbejdet lå uden for kontrakten, at der er indgået en mundtlig aftale om arbejdets udførelse, eller at arbejdet var nødvendigt for det samlede arbejdes udførelse. Voldgiftsretten tilføjede, at beviskravet skærpes, når der er gået længere tid fra arbejdets udførelse til fremsættelsen af betalingskravet, og at et sådant bevis som det klare udgangspunkt ikke kan føres alene ved en partsforklaring fra den part, der rejser kravet.

Tilsvarende fastslog voldgiftsretten i TBB 2022.801 VBA, at selv om kontraktens skriftlighedskrav ikke udelukker, at en aftale om ekstraarbejde kan være indgået på anden måde end ved en skriftlig aftaleseddel, medfører særlige formkrav til ekstraarbejder – som er accepteret af entreprenøren som professionel part – et skærpet krav til beviset for, at et arbejde kan kvalificeres som ekstraarbejde, der berettiger til ekstrabetaling. 
Det skærpede beviskrav angår navnlig, om det kan anses for godtgjort, at bygherren er gjort bekendt med, at der ikke blot er tale om en ændring, men at ændringen tillige vil udløse et krav om ekstra betaling, eller at dette på andet grundlag må have stået bygherren klart.

Manglende dokumentation kan koste renter:
Renteloven fastsætter, at rente ved forsinket betaling som udgangspunkt skal betales fra forfaldsdagen, hvis denne er fastsat på forhånd, og i andre tilfælde 30 dage efter den dag, hvor fordringshaveren har fremsat anmodning om betaling. Der gælder imidlertid en væsentlig begrænsning: der skal tidligst betales rente, når der er gået 30 dage efter den dag, hvor skyldneren var i stand til at indhente de oplysninger, som må anses for nødvendige for at bedømme kravets berettigelse og størrelse. Uanset dette skal der senest betales rente fra den dag, hvor fordringshaveren indleder retsforfølgning til betaling af gælden.

Efter AB 18 § 37 forfalder entreprenørens krav efter § 36 til betaling ved bygherrens modtagelse af anmodning om betaling og skal betales senest 15 arbejdsdage efter modtagelsen; tilgodehavendet forrentes fra forfaldsdagen med rentelovens rentesats. Manglende fremsendelse af tilstrækkelig dokumentation for ekstraarbejder kan imidlertid medføre, at rentebegyndelsestidspunktet udskydes efter rentelovens § 3, stk. 3, fordi bygherren ikke har haft mulighed for at bedømme kravets berettigelse og størrelse.

Dette blev illustreret i sag TBB 2026.1090 VBA, hvor entreprenøren alene blev tilkendt procesrenter fra sagens anlæg (klageskriftets indgivelse), idet voldgiftsretten lagde til grund, at bygherren først efter sagens anlæg kunne indhente de oplysninger, der var nødvendige for at bedømme kravene, jf. rentelovens § 3, stk. 3 og 4. Manglende eller sen dokumentation af ekstraarbejder kan således ikke blot svække selve betalingskravet, men også udskyde eller begrænse retten til morarenter.

Tema 3 – Mangler

Ingen mangelsansvar, når bygherren har godkendt eller forholdt sig passiv:
Sag TBB 2026.1151 VBA illustrerer, at rådgiver og entreprenør kan fritages for mangelsansvar, når bygherren har godkendt eller forholdt sig passiv over for de valgte løsninger. Sagen angik påståede mangler ved murværk og facade på en ca. 28.000 m² stor kontorejendom (havneejendom), hvor bygherren rejste krav på 41.897.522,66 kr., dog begrænset til 25 mio. kr. over for totalrådgiveren som følge af en aftalt ansvarsbegrænsning. Voldgiftsretten frifandt de indklagede for langt hovedparten af kravene og tog alene tre poster delvist til følge, idet der ikke var ført tilstrækkeligt bevis for projekterings‑ eller udførelsesfejl i relation til de fleste af de påberåbte mangler.

Et centralt element i begrundelsen var, at bygherren og dennes rådgiver måtte anses for at have godkendt en projektering, der afveg fra BYG‑ERFA’s anbefalinger. Sålbænkene var projekteret med et fald på 4 grader – mindre end den anbefalede hældning – men spørgsmålet var udtrykkeligt drøftet på et bygherremøde i november 2011 og dermed kendt for bygherren og dennes rådgivere. Bygherren måtte derfor anses for at have godkendt projekteringen og kunne ikke efterfølgende påberåbe sig afvigelsen som en ansvarspådragende projektfejl.

Endvidere var en projekteret løsning – det skråtstillede murværk med mansardtag, sagens største enkeltpost på ca. 15,5 mio. kr. – i strid med byggeprogrammets krav om kendte, velafprøvede og robuste løsninger. Dette førte imidlertid ikke til mangelsansvar. Bygherrerådgiveren havde under projekteringen udtrykkeligt betegnet løsningen som ”en usædvanlig konstruktion og en dristig løsning”, og der blev opført mock‑ups til bygherrens godkendelse. Bygherren havde således klar anledning til at gøre indsigelse, men undlod dette og accepterede derved stiltiende en mulig fravigelse af byggeprogrammet.

Afgørelsen understreger, at bygherrens egen godkendelse og passivitet kan afskære senere mangelskrav – særligt hvor afvigelser fra anbefalinger og byggeprogram er drøftet åbent eller demonstreret via mock‑ups. Systematisk og præcis dokumentation af drøftelser, godkendelser og mock‑ups er derfor et væsentligt værktøj for rådgivere og entreprenører ved håndtering af mangelsrisiko.