Et holdingselskab kan spille en afgørende rolle i din selskabskonstruktion. Hos DLA Piper har vi mange års erfaring med selskabsstiftelse og rådgivning om oprettelse af holdingselskaber og andre selskabsformer. På denne side kan du læse alt du bør vide om fordelene og ulemperne ved at bruge et holdingselskab.

Hvad er et holdingselskab, og hvilken funktion har det?

Et ”holdingselskab” dækker over et selskab, hvis primære formål er at eje kapitalandele såsom aktier eller anparter i et eller flere andre selskaber.

Holdingselskabet tager juridisk form af et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S), men anvendes i øvrigt ikke, som de nævnte selskabsformer traditionelt anvendes.

Holdingselskabet producerer således som udgangspunkt intet, og det yder heller ingen form for servicevirksomhed, men fungerer udelukkende som ejer af kapitalandele.

De virksomheder hvori holdingselskabet ejer kapitalandele, betegnes i hovedreglen som holdingselskabets driftsselskaber.

Oprettelse af holdingselskaber

Holdingselskabet kan oprettes som enten et ApS-selskab eller et A/S-selskab.

Da holdingselskabets eneste rolle er at eje kapitalandele, kan et holdingselskab således ikke etableres gennem en personligt ejet virksomhed eller en enkeltmandsvirksomhed, idet disse selskabstyper ikke vil kunne eje kapitalandelene.

Holdingselskabet kan oprettes af fysiske, myndige personer og juridiske enheder.

Overordnet eksisterer der tre metoder til etablering af det ønskede holdingselskab:

1. Holdingstrukturen oprettes og etableres allerede ved stiftelsen af det påtænkte driftsselskab. Denne metode er ofte den billigste og nemmeste metode, men dens anvendelse er naturligt begrænset af, at driftsselskabet endnu ikke skal være stiftet.
2. Holdingselskabet oprettes ved apportindskud af driftsselskabets kapitalandele. En sådan omstrukturering kan i udgangspunktet ske skattefrit under visse betingelser, herunder at det nyetablerede holdingselskab ikke sælger kapitalandelene i driftsselskabet inden tre år efter etableringen af holdingstrukturen.
3. Driftsselskabet stifter et datterselskab ved apportindskud af driftsselskabets virksomhed, mens det oprindelige driftsselskab omdannes til et holdingselskab.

Etableringsmetoden er begrænset i sin anvendelse, idet der i forbindelse med apportindskuddet af driftsselskabets virksomhed sker et debitorskifte i driftsselskabets løbende aftaler, hvor den enkelte samarbejdspartners samtykke som udgangspunkt er krævet.

Som det fremgår ovenfor, vil valget af etableringsmetode således være en konkret vurdering, der særligt baserer sig på driftsselskabets virksomhed, de konkrete tidsmæssige forhold samt ejernes planer for besiddelsen af kapitalandelene i driftsselskabet.

Fordele ved at bruge holdingselskaber

Der er i dag flere forskellige fordele og ulemper ved at anvende holdingselskaber. Vi vil nednefor gennemgå begge dele for at give det fulde overblik.

Fordele ved at anvende holdingselskaber inkluderer:

• Mulighed for skattefrit udbytte
• Minimer din egen finansielle risiko ved konkurs ect
• Stiftelse med rullende kapital
• Skattefrit frasalg

Skattefrit udbytte ved brug af holdingselskaber

Den største fordel ved anvendelsen af en holdingstruktur er, at udbytte kan udloddes skattefrit fra driftsselskabet til holdingselskabet, såfremt holdingselskabet ejer minimum 10 % af driftsselskabet. Ved at anvende en holdingstruktur kan ejeren af holdingselskabet selv beslutte, om der skal udloddes udbytte til ejeren af holdingselskabet. Som ejer af et holdingselskab kan man selv bestemme, hvor stor en del af udbyttet fra driftsselskabet, man ønsker udloddet til en selv, og hvor meget, der skal ”opspares” i holdingselskabet.  På den måde kan investeringsdisponible beløb maksimeres.

Minimering af risiko ved konkurs og lignende tilfælde

Ved at anvende holdingselskaber ved skattefrie udbytteudlodninger trækkes det udloddede beløb ud af driftsselskabets formuesfære og op i holdingselskabets. Dette bevirker, at driftsselskabets eventuelle kreditorer ikke vil kunne søge sig fyldestgjort i midlerne ved f.eks. en konkurssituation eller ved andre tilfælde, hvor driftsselskabet skulle blive ramt af et større krav. På den måde kan du således sikre din egen økonomi med et holdingselskab.

Stiftelse med rullende kapital

En tredje fordel er, at man ved stiftelsen af holdingselskabet i visse tilfælde kan spare stiftelsesomkostningerne. Såfremt holdingselskabet og driftsselskabet stiftes simultant, kan man stifte begge selskaber med det samme kapitalindskud. Herved benytter man sig af det, der kaldes ”rullende kapital”, hvorved man genanvender kapitalindskuddet fra stiftelsen af det ene selskab til at stifte det andet selskab. Kapitalindskuddet for et ApS selskab er i dag 40.000 kr., mens kapitalindskuddet i et A/S selskab er 400.000 kr.

Skattefrit frasalg

En sidste afgørende fordel ved at anvende et holdingselskab er, at der kan ske skattefrit frasalg af ejede kapitalandele. Ved salg af kapitalandele, som ejes af et holdingselskab, bliver holdingselskabet – i modsætning til, hvis enkeltpersoner sælger kapitalandele – ikke umiddelbart beskattet af en eventuel avance ved afhændelsen.

Dette bevirker, at ejeren af holdingselskabet kan administrere, hvornår beskatningen af midlerne skal finde sted, idet en beskatning først sker, når midlerne udloddes til ejeren ved udbytteudlodning. Således vil ejeren også kunne reinvestere hele afhændelsessummen i nye aktiver, uden at der forinden sker en beskatning af midlerne, og derved have et større disponibelt beløb til reinvestering.

Ulemper ved en holdingstruktur

Selvom der er mange fordele ved at anvende holdingselskaber, er der også en enkelt ulempe, som er værd at fremhæve.

Ulempen ved at anvende et holdingselskab er:

• Stiftelsesomkostningerne

Stiftelsesomkostninger

I forbindelse med oprettelsen af et holdingselskab, skal der udfærdiges dokumenter svarende til dem, der kræves ved stiftelsen af alle andre selskaber, herunder stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog.

Herudover kræver stiftelsen yderligere, at der rejses en stiftelseskapital på 40.000 eller 400.000 kroner, alt efter om man ønsker et anpartsselskab eller et aktieselskab.

Således kræver holdingstrukturen, – fordi der helt lavpraktisk skal stiftes to selskaber – at der rejses en yderligere selskabskapital og udarbejdes yderligere selskabsdokumenter.

Desuden kræver anvendelsen af holdingselskaber, at der oprettes en årlig årsrapport for holdingselskabet. I det store hele bør dette dog ikke afholde virksomheder og privatpersoner fra at overveje at anvende holdingselskaber. Kapitalkravene herhjemme er også blevet sænket inden for de sidste år for at gøre det mere attraktivt at starte virksomhed.

Få hjælp til at skabe den optimale selskabsstruktur

Hos DLA Piper har vi mange års erfaring inden for selskabsstiftelse og kan hjælpe dig igennem alle dele af processen. Vi kan blandt andet hjælpe dig med følgende:

Rådgivning omkring valg af selskabsform

• Oprettelse af selskab
• Udarbejdelse af stiftelsesdokumenter
• Udarbejdelse af vedtægter
• Udarbejdelse af ejeraftaler
• Skatterådgivning

DLA Piper er en global, full-service-advokatvirksomhed, som råder over solide, specialiserede kompetencer inden for alle erhvervsretlige områder. Vi spænder bredt og er til stede i mere end 40 lande.

Kombinationen af global indsigt og lokalkendskab gør, at vi kan håndtere selv de mest komplekse virksomhedsrelaterede problemstillinger - både inden for og på tværs af landegrænserne. Som erhvervsadvokater har vi indgående kendskab til og forståelse for de daglige udfordringer, som vores kunder står overfor. Den indsigt er afgørende for vores succes og gør os til en stærk samarbejdspartner for selskaber af enhver størrelse.

Derudover har vores corporate-advokater et dybdegående kendskab til flere brancher og sektorer, herunder inden for den finansielle sektor, energisektoren sundhedssektoren, forsikringsbranchen og Life Science sektoren.