Hvad er venturekapital?

Venturekapital dækker over en relativ risikofyldt kapitaltilførsel, som imidlertid er forbundet med potentielt store afkast på investeringen.

Venturekapitale investeringer er kortvarige investeringer, idet venturekapitalselskabet allerede fra investeringens start forbereder sig på et exit – det vil sige et salg af dets nyerhvervede kapitalandele, f.eks. efter en børsnotering af målselskabet.

Traditionelle ventureinvesteringer varer normalt kun mellem 2-10 år. Ved ventureinvesteringer er der tale om tilførsel af aktiekapital, hvilket har den åbenlyse fordel, at selskabet ikke forgældes ved kapitaltilførslen, i modsætning til fremmedkapital som f.eks. lånekapital.

Den åbenlyse ulempe ved en venturekapitalinvestering er modsat, at investoren vil betinge investeringen af, at denne opnår særlige rettigheder i målselskabet.

Ventureinvesteringerne sker som oftest efter henvendelse fra det relativt nystartede målselskab, der mangler likviditet for at kunne tage selskabets næste udviklingsmæssige skridt – for eksempel produktion, udvikling eller markedsføring af et nyt produkt. Disse udviklingsselskaber er ofte innovative virksomheder med et stort vækstpotentiale, som derved kan opveje venture-investorens risiko ved investeringen.

Ventureselskabet

Et ventureselskab, eller en venturefond, er i denne forbindelse et privatejet selskab, der erhverver kapitalandele i udviklingsvirksomheder med henblik på at omsætte samme kapitalandele på et senere tidspunkt, hvor de værdiansættes højere. Dette vil ofte ske via en M&A transaktion i form af et salg af virksomheden, en fusion med eksisterende virksomhed eller lignende.

Selskaberne tager oftest juridisk form af kommanditselskab, men kan således også udgøres af et partnerselskab eller et almindeligt aktieselskab.

Ventureselskaberne deltager efter investeringen som oftest i ledelsen af udviklingsselskab, og investeringerne tilfører både kapital og kompetencer - eksempelvis branchekendskab eller anden knowhow, til det nyopstartede målselskab.  

Ventureinvestorer vil for at sikre sin investering bedst muligt, følgelig betinge investeringen af særlige rettigheder i målselskabet, som de finder nødvendige og hensigtsmæssige for at kunne beskytte deres investering bedst muligt. Det kan således være en byrdefuld beslutning for målselskabet at lade et ventureselskab investere, idet selskabets hidtidige ejere, og ledelse, herved oftest aftvinges ikke-uvæsentlige forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser i selskabet.

Til gengæld assisterer ventureselskabet således med at skabe vækst frem til det tidspunkt, hvor ventureselskabet finder det mest fordelagtigt at afhænde sine kapitalandele i målselskabet. Ventureinvestoren afhænder således ofte sine kapitalandele til en senere, mindre risikovillig, investor, eller i tilfælde af målselskabets børsnotering (IPO).

Det ses ofte, at ventureselskaber syndikerer investeringer, hvorved flere ventureselskaber investerer sammen i et målselskab.

Processen ved ventureinvesteringer

Processen ved ventureinvesteringer minder i sin essens meget om almindelig erhvervelse af kapitalandele, hvor parterne ofte indgår prækontraktuelle aftaler. Hertil eksempler såsom fortrolighedsaftaler, som er særligt relevant, hvor man sender præ-screeninger ud til flere potentielle investorer, foretage due diligence-undersøgelser, udarbejde hensigtserklæringer, forhandle om pris og kontraktuelle betingelser og lukke investeringsaftalen.

Modsat almindelig erhvervelse af kapitalandele vil målselskabet ofte initiere kontakten, og målselskabet vil i den forbindelse have udfærdiget en præ-screening. En præ-screening er målselskabets egen præsentation af selskabet, der gives til potentielle investorer, således at ventureinvestoren har mulighed for at vurdere den mulige investering. I en præ-screening indgår særligt selskabets regnskaber, markedspotentiale, konkurrencesituationen, selskabets ansatte mv., og præ-screeningen kan således i sin essens minde om et prospekt fra kapitalmarkedsreglerne.

Det er desuden forskelligt fra den almindelige erhvervelse af en minoritets-aktiepost, at ventureinvestoren efter investeringsaftalen oftest vil modtage særlig rapportering om selskabet, og eventuelt medvirke i ledelsens arbejde.

Ventureinvestoren vil således ofte kræve, at der løbende bliver rapporteret om forhold hos selskabet, som investoren ikke selv kan monitorere, for således at kunne iagttage, og om krævet beskytte, sin investering bedst muligt.

Et ventureinvesteringsforløb kan se således ud:

• Præ-screening – evt. akkompagneret af en fortrolighedsaftale
• Præ-kontraktuelle aftaler
• Due diligence
• Forhandling om værdiansættelse og kontraktuelle betingelser
• Signing af aftalen
• Opfyldelse af betingelser
• Closing – investeringen gennemføres
• Løbende rapportering

Særligt relevante forhold for ventureinvesteringer

Det er relevant - både for den sælgende iværksætter og for det investerende ventureselskab – at afgøre, hvordan beslutninger træffes i selskabet, og hvordan de økonomiske rettigheder er fordelt mellem henholdsvis investor og sælger.

Disse forhold kan reguleres både i vedtægterne og i en ejeraftale, og de kan reguleres ved hjælp af flere forskellige værktøjer. Ved ventureinvesteringer indeholder udviklingsselskabets vedtægter – og parternes eventuelle ejeraftaler – i betydeligt omfang bestemmelser, der forsøger at give ventureinvestoren forvaltningsmæssige beføjelser i selskabet, for at denne på bedst mulig vis kan kontrollere og beskytte sin investering.

Det skal i denne henseende erindres, at der er forskel på retsvirkningen af, om forholdet reguleres i ejeraftalen eller i vedtægterne, hvorfor der bør søges professionel rådgivning til håndteringen heraf. Af værktøjer ses der ofte anvendt: Forkøbs-og fortegningsret til ventureinvestoren, bestyrelsesposter til ventureinvestorer, og vetorettigheder for ventureinvestoren i forbindelse med en række essentielle beslutninger i udviklingsselskabet.

Herudover vil der ofte også være bestemmelser om medsalgsret og medsalgspligt for parterne, således at alle kapitalandele i målselskabet kan sælges på identiske vilkår. Herudover vil ventureinvestoren ofte betinge en investering af, at målselskabet, og eventuelt sælger og ledelsesmedlemmer, afgiver særlige erklæringer og garantier vedrørende selskabets forretningsførelse.

Hvis du fortsat har spørgsmål relateret til M&A, kan du finde svar på denne side.