Fordele ved mergers & acquisitions

Mergers & acquisitions, ofte forkortet M&A, er et begreb, der bruges i forbindelse med køb og salg af virksomheder. Det beskriver processerne, hvor to virksomheder enten sammensmeltes til én enhed (fusion), eller hvor en virksomhed opkøber en anden (overtagelse). M&A kan bruges som en strategi til at opnå vækst, udvide markedsandele, optimere ressourcer eller få adgang til ny teknologi og ekspertise.

En fusion indebærer ofte, at to virksomheder ophører med at eksistere som separate enheder og skaber en ny juridisk enhed. Ved en overtagelse køber den ene virksomhed den anden og integrerer den i sin eksisterende struktur. Processen kræver typisk nøje planlægning, juridisk bistand og grundig due diligence for at sikre, at handlen er fordelagtig og opfylder alle lovkrav​.

En virksomhedsoverdragelse gennemføres typisk via enten et salg af kapitalandele i målvirksomheden (ofte kaldet target) eller som en aktivoverdragelse (også kaldet substansoverdragelse), hvor f.eks. varelager, fast ejendom eller immaterielle rettigheder, der ligger i target, overdrages. Der findes andre alternative måder, hvorpå man kan gennemføre en virksomhedsoverdragelse, som ikke vil blive omtalt yderligere her.

Køber og target kan ofte opnå en lang række forretningsmæssige fordele ved gennemførelsen af M&A transaktioner, som kan bidrage til øget økonomisk vækst og bl.a.:

• Adgang til flere indtægtskilder
• Adgang til nye markeder og mulighed for at opnå større markedsandele
• Adgang til en større talentpulje på medarbejderfronten
• Udvidelse af produktporteføljer og produktsortimenter
• Reduktioner af faste omkostninger
• Forretningsmæssig risikospredning
• Skattefordele

Transaktionsprocessen

En virksomhedsoverdragelse indledes typisk – lidt forenklet fortalt – ved forhandling og indgåelse af en række ’foreløbige’ aftaledokumenter, f.eks. fortrolighedsaftale (Non-Disclosure Agreement/NDA) og en hensigtserklæring (Letter of Intent/LoI), der har til formål at sætte rammerne for den påtænkte transaktion og sikre, at oplysninger om target holdes fortrolige.

I forlængelse heraf får køber ofte mulighed for at gennemføre en due diligence undersøgelse af de juridiske, økonomiske og kommercielle forhold i target. I nogle tilfælde får køber mulighed for at interviewe (nøgle)medarbejdere og aflægge virksomhedsbesøg. Der er flere faktorer, der har betydning for omfanget af due diligence undersøgelsen, der således kan variere og indsnævres til at angå specifikke – mere målrettede – forhold i target. Formålet med due diligence undersøgelsen er at verificere oplysninger og identificere risikomomenter, der kan have betydning for f.eks. købesummen og sælgers afgivelse af garantiforpligtelser og specifikke indeståelser. 

Udarbejdelse og forhandling af transaktionsdokumenterne (f.eks. overdragelsesaftale og garantikatalog) sker ofte sideløbende med selve due diligence undersøgelsen. Når parterne er nået til enighed om transaktionsdokumenterne, kan gennemførelsen af transaktionen foregå på forskellige måder. I nogle tilfælde er det nødvendigt, at der er en mellemliggende periode mellem underskriftsdagen (også kaldet signing) og overtagelsesdagen (også kaldet closing), f.eks. fordi gennemførelsen af transaktionen kræver konkurrencemyndighedernes godkendelse. I andre tilfælde kan underskriftsdagen og overtagelsesdagen blot være samtidig.

Hyppige udfordringer i en transaktionsproces

Gennemførelsen af en virksomhedsoverdragelse er ofte krævende, både hvad angår tid og ressourcer. Nogle af de udfordringer man kan støde på – både før, under og efter en virksomhedsoverdragelse – er f.eks.:

Finansielle udfordringer

Det er helt afgørende at have et godt indblik i de finansielle forhold og performance i target, inden en eventuel M&A transaktion gennemføres. Hvis der ikke er klarhed om de økonomiske forhold, øger man risikoen for, at man ikke får den gevinst ved sin investering, som man havde håbet på.

Kulturelle udfordringer

En anden type udfordring, man kan støde på – både undervejs og efter gennemførelsen af en M&A transaktion – er de kulturelle forskelle, der kan bestå i de virksomheder, der er genstand for transaktionen. Der kan være store kulturelle forskelle i de virksomheder, som skal samarbejde eller integreres efter en handel, også selvom virksomhederne befinder sig i samme land eller inden for samme branche. Her er det ofte afgørende at skabe en fælles vision og plan for samarbejdet/integrationen af virksomhederne for at opnå det mest vellykkede resultat. 

Juridiske udfordringer

Der er rigtig mange juridiske aspekter at tage højde for i forbindelse med en M&A transaktion, uanset hvilken form for virksomhedsoverdragelse, der er tale om. Virksomhedsoverdragelser kan både være komplicerede og ikke mindst en langstrakt proces, der kræver involvering af professionelle rådgivere. I denne proces får man derfor naturligt brug for en lang række forskellige juridiske kompetencer. I DLA Piper har vi ekspertise og erfaring inden for alle disse områder.

Hvis du fortsat har spørgsmål relateret til M&A, kan du finde svar på denne side.