A-/B-aktiemodeller: Skærpet beskatning af generationsskifter

A-/B-aktiemodeller er meget anvendt inden for generationsskifter, navnlig i situationer, hvor betingelserne for at overdrage et selskab til næste generation efter successionsreglerne, det vil sige uden beskatning, ikke er opfyldte. De væsentligste anvendelsesområder er derfor selskaber med passiv anbringelse af kapitalen i værdipapirer, ejendomsselskaber mv.

SKAT har netop udsendt et styresignal, hvorefter beskatningen af A-/B-aktiemodeller skærpes, og dette sker med virkning fra 28. februar 2021. Den hidtidige og gunstigere praksis kan derfor anvendes indtil da.

Eksempel på A-/B-aktiemodellen i praksis 

Et selskab har en værdi på kr. 50,0 mio. Kapitalen opdeles nu i 10 % A-kapitalandele med forlods udbytteret på kr. 50,0 mio. og 90 % B-kapitalandele uden forlods udbytteret. A-kapitalandelene tillægges herudover stemmeflertallet, hvis overdrageren (den ældre generation) ønsker at bevare indflydelsen i selskabet.

Som følge af den forlods udbytteret på kr. 50,0 mio. repræsenterer B-kapitalandelene ikke nogen værdi og kan derfor overdrages til næste generation for kr. 1.

Den næste generation ejer herefter 90 % af selskabet og får på den måde andel i 90 % af den fremtidige værditilvækst (efter forrentning af den forlods udbytteret).

Den forlods udbytteret har efter oprindelig praksis skullet indekseres med 3-4 % som kompensation for dels rente af det forlods udbyttebeløb og dels betaling for risikoen for, at den forlods udbytteret ikke kommer til udbetaling (hvis selskabet ikke kan skabe indtjening/frie reserver hertil). Nyerere praksis kræver i dag et højere afkast, som fastsættes under hensyntagen til den konkrete virksomheds forhold.

SKAT ønsker nu, at der ud over en værdiansættelse af selskabet ved overdragelse af B-kapitalandelene også skal ske værdiansættelse af den gevinstmulighed, som tillægges B-kapitalandelene, som følge af at der ved opdeling i A- og B-kapitalandele opstår asymmetri mellem gevinst- og tabsmuligheder.

Forholdet er det, at hvis B-kapitalandelene er erhvervet for kr. 1 og repræsenterer 90 % af selskabets værdi, har B-kapitalejerne uden at have investeret nævneværdige beløb en fremtidig gevinstmulighed på 90 % af den værditilvækst, der kan skabes.

Hvis omvendt selskabets værdi måtte falde fra de oprindelige kr. 50,0 mio., vil tabet ramme A-kapitalandelene.

B-kapitalandelene skal derfor yderligere værdiansættes med udgangspunkt i de regler, der også kendes for tildeling af optioner til aktier.

Dette vil føre til en øget beskatning og øge kravene til finansiering af bl.a. generationsskifter.

De nye regler, hvorefter gevinstmuligheder i situationer som den foreliggende skal beskattes, har som nævnt virkning fra 28. februar 2021.

Indtil da kan den hidtidige og gunstigere praksis anvendes.

Ejere af selskaber, der overvejer at generationsskifte, bør derfor konkretisere disse overvejelser og gennemføre generationsskiftet inden 28. februar 2021.

De nye regler medvirker desværre til at gøre generationsskifter mere komplicerede med deraf følgende forøgede omkostninger og vil også stille krav til yderligere finansiering.

Lyt til vores podcast-serie På forkant med juraen, hvor du høre Jan Børjesson give et indblik i de skærpede regler for brug af AB modeller.