COVID-19: Finanstilsynets midlertidige mulighed for at fravige visse pligter for finansielle virksomheder

Finanstilsynet har med virkning fra den 18. marts 2020 fået mulighed for at fravige visse pligter – særligt frister – for finansielle virksomheder.

Folketinget vedtog den 17. marts 2020 forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer og begivenheder med mere end 10 personer. Forbuddet er iværksat i medfør af lov om foranstaltninger mod smitsomme og andre overførbare sygdomme (Epidemiloven).

Forbuddet er voldsomt indgribende og har stor betydning for landets virksomheder, herunder også de finansielle virksomheder, som er underlagt yderligere forpligtelser på grund af deres særlige position i samfundet. Den nye lovgivning gør det endnu sværere for de finansielle virksomheder at efterleve en række af de særlige forpligtelser og frister, som den finansielle lovgivning pålægger dem.

På baggrund heraf er der med virkning fra den 18. marts 2020 fastsat midlertidige regler, som giver Finanstilsynet mulighed for, efter anmodning, at fravige eller lempe en række af de bestemmelser i den eksisterende lovgivning, bl.a. således at fristerne for opfyldelse af en række forpligtelser bliver udskudt. Muligheden for at fravige pligterne ophæves igen den 30. marts 2020, men det må forventes, at ophævelsestidspunktet forlænges, såfremt de nuværende forsamlingsrestriktioner strækker sig længere end til 30. marts 2020.

Finanstilsynets mulighed for at fravige visse pligter og frister

Med den midlertidige bekendtgørelse kan Finanstilsynet efter anmodning fravige visse pligter i (bl.a.) den finansielle lovgivning. Bekendtgørelsen har særligt indflydelse på lov om finansiel virksomhed, lov om betalinger, hvidvaskloven og øvrige specifikke love gældende for den finansielle sektor.

Finanstilsynet kan alene fravige de specifikke pligter, som påhviler virksomhederne over for myndighederne, når det som følge af regeringens midlertidige foranstaltninger vil være umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for virksomheden at opfylde pligterne.

Det er ikke specificeret nærmere, hvad der kan anses som ”umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt”, og vurderingen af, om en konkret situation er omfattet, foretages af Finanstilsynet.

Indsendelse af den godkendte og reviderede årsrapport

En af de primære pligter, der kan fraviges, vedrører indleveringsfristen for finansielle virksomheders indsendelse af den reviderede og godkendte årsrapport til Finanstilsynet senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Folketingets forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer og begivenheder med mere end 10 personer vil med høj sandsynlighed besværlig- og/eller umuliggøre den finansielle virksomheds mulighed for at afholde generalforsamling og få godkendt årsrapporten i situationer, hvor der er flere aktionærer, og/eller hvor ikke-aktionærer, herunder ekstern revisor samt repræsentanter fra direktionen og bestyrelse, forventes at deltage.

Muligheden for at fravige pligten til at indsende årsrapporten inden 4 måneder efter regnskabsårets afslutning er en mulighed for Finanstilsynet til at udsætte fristen for indsendelsen, men selskaber skal være opmærksomme på, at det ikke fritager virksomheden helt for at indgive årsrapporten - hverken til Finanstilsynet eller Erhvervsstyrelsen.

Det følger ikke af bekendtgørelsen, hvor længe fristen kan fraviges, hvilket således er overladt til Finanstilsynet at vurdere. Det bemærkes i øvrigt, at alle virksomheder, uanset en fravigelse, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold, efter årsrapporten er godkendt på selskabets generalforsamling, hvilket indebærer, at fristen for indsendelse af årsrapport til Finanstilsynet – såfremt det er muligt at afholde generalforsamlingen – formentlig ikke vil blive udskudt.

Bekendtgørelsen muliggør en fravigelse af tilsvarende frister i lov om finansiel virksomhed, lov om investeringsforeninger m.v. og lov om firmapensionskasser.

Oplysnings- og offentliggørelsesforpligtelser

I henhold til lov om finansiel virksomhed, lov om forebyggelse af hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven), lov om investeringsforeninger m.v., lov om betalinger, lov om finansielle rådgivere og i den øvrige sektorlovgivning, har de finansielle virksomheder under visse omstændigheder pligt til at offentliggøre visse forhold omkring den finansielle virksomhed.

Finanstilsynet har med bekendtgørelsen fået mulighed for at fravige en række af disse oplysnings- og offentliggørelsesforpligtelser, hvilket særligt vedrører:

• Reaktioner (herunder påtale og påbud) pålagt/udstedt af Finanstilsynets bestyrelse
• Oplysnings- og indberetningspligterne for de finansielle virksomheder vedrørende lønpolitik og aflønning i virksomhederne
• Pligten for de finansielle virksomheder til at offentliggøre Finanstilsynets redegørelse om Finanstilsynets vurdering af virksomheden
• Pligten for virksomhederne til at offentliggøre Finanstilsynets inspektionsredegørelse om tilsynets vurdering af virksomheden
• Indberetnings- og offentliggørelsespligten for virksomhederne vedrørende politisk eksponerede personer (de såkaldte PEP’er)
• Pligten vedrørende regnskabsindberetninger med hensyn til gennemførelse af revision i betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter
• Pligten vedrørende betalingsvirksomhedernes indberetning af statistik om drift og misbrug af betalingstjenester
• Pligten for betalingsvirksomhederne til at offentliggøre Finanstilsynets redegørelse om tilsynets vurdering af virksomheden.

Bekendtgørelsen muliggør en fravigelse af virksomhedernes oplysnings- og offentliggørelsesforpligtelser, men det må forventes, at fravigelserne alene relaterer sig til en udsættelse og suspension af fristerne.

Hold jer opdateret om mulighederne for fravigelse af pligter på vores hjemmeside samt på Finanstilsynets hjemmeside.