ESMA offentliggør retningslinjer om navngivning af fonde

Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed ("ESMA") har den 21. august 2024 offentliggjort retningslinjerne for navngivning af fonde for samtlige EU-sprog. Formålet med retningslinjerne er at skabe klare kriterier for brugeren af ESG- eller bæredygtighedsrelaterede begreber i navngivningen af fonde og dermed understøtte investorbeskyttelsen.

Formål

Fondsnavnet spiller en central rolle i markedsføringen, og det er derfor vigtigt, at navnet ikke er vildledende. Det skal afspejle fondens investeringsmål og -politik, og de nye retningslinjer har til formål at sikre, at investorer beskyttes mod ubegrundede eller overdrevne påstande om bæredygtighed i fondsnavne og samtidig give de finansielle markedsdeltagere klare og målbare kriterier i forhold til brugen af ESG- eller bæredygtighedsrelaterede udtryk i fondsnavne.

Anvendelse

Fra den 21. november 2024 træder de nye retningslinjer i kraft for fonde oprettet efter denne dato. For fonde etableret før denne dato vil retningslinjerne gælde fra den 21. maj 2025.

Fondsnavnet som et centralt element i markedsføringen

ESMA understreger vigtigheden af, at et fondsnavn aldrig må være vildledende. Hvis et navn indeholder ESG- eller bæredygtighedsrelaterede udtryk, skal det kunne dokumenteres, at fondens investeringsstrategi understøtter de bæredygtighedskarakteristika eller mål, som navnet antyder.

Dette begrundes med, at en fonds navn er et middel til at kommunikere oplysninger om fonden til investorer og således også et vigtigt markedsføringsredskab for fonden. En fonds navn er ofte den første information om fonden, som investorerne ser, og selv om investorerne bør se nærmere på de underliggende oplysninger om fonden i stedet for selve navnet, kan dette have en betydelig indflydelse på deres investeringsbeslutninger.

Indhold

ESMA har i retningslinjerne fastsat klare kriterier og tærskler, som de finansielle markedsdeltagere vil skulle forholde sig til, når de skal navngive deres fonde. Retningslinjerne bygger på en række principper. Fælles for alle fonde med ESG- eller bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet er et generelt krav om, at minimum 80% af investeringerne skal understøtte fondens miljømæssige eller sociale karakteristika eller de bæredygtige investeringsmål.

Derudover opdeler ESMA begreberne i en række nøglebegreber:

"Omstillings"-relaterede begreber er begreber, der er afledt af ordet "omstilling", f.eks. "i omstilling", "omstillings-" osv., samt begreber, der er afledt af "forbedre", "fremskridt", "udvikling", "overgang", "nettonul" osv.

"Miljø"-relaterede begreber er ord, der giver investoren indtryk af fremme af miljømæssige karakteristika, f.eks. "grøn", "miljø-", "klima-" osv. Disse begreber kan også omfatte forkortelserne "ESG" og "SRI" (socialt ansvarlige investeringer).

"Socialt" relaterede begreber er ord, der giver investoren indtryk af fremme af sociale karakteristika, f.eks. "social-", "ligheds-" osv.

"Ledelses"-relaterede begreber er ord, der giver investoren indtryk af fokus på ledelse, f.eks. "ledelsesmæssig", "kontroverser" osv.

"Impact"-relaterede begreber er begreber, der er afledt af ordet "impact", f.eks. "impacting", "impactful" osv.

"Bæredygtigheds"-relaterede begreber er begreber, der udelukkende er afledt af grundordet "bæredygtig", f.eks. "bæredygtigheds-", "bæredygtighed" osv.

For fonde med socialt, omstillings- eller ledelsesrelaterede begreber i navnet skal investeringerne overholde eksklusionskriterierne for EU’s Climate Transition Benchmark (CTB).

For fonde med miljø- (inkl. ”ESG” og ”SRI”), impact- eller bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet skal investeringerne overholde eksklusionskriterierne for EU’s Paris Aligned Benchmark (PAB).

For fonde med bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet skal fonden desuden forpligte sig til at investere i bæredygtige investeringer. Dette skal gøres i et omfang, der afspejler de forventninger investorer med rimelighed kan have baseret på fondens navn.

Anvender fonden kombinerede begreber vil kravene som udgangspunkt gælde kumulativt. Dog vil fonden kun i kombinationer, hvor omstillingsrelaterede begreber indgår sammen med miljørelaterede begreber, skulle leve op til kravene for fonde med omstillingsrelaterede begreber i navngivningen. Det gælder dog ikke hvis omstillingen indgår i navnet sammen med bæredygtighedsrelaterede begreber. Her vil udgangspunktet igen være, at fonden vil skulle leve op til kravene for fonde, der anvender bæredygtighedsrelaterede begreber i navnet. Det skyldes, at bæredygtighedsrelaterede begreber altid vil give indtryk af bæredygtighed – uagtet resten af navnet.

Derudover vil fonde, der anvender omstillingsrelaterede begreber i navnet, skulle sikre, at investeringerne er på vej mod en social eller miljømæssig omstilling, og at vejen mod omstillingen er klar og målbar.

På samme vis bør fonde, der anvender impact-relaterede begreber i navnet sikre, at investeringerne genererer en positiv og målbar indvirkning sammen med det finansielle afkast.

Retningslinjerne kan tilgås her.

Finanstilsynets bemærkninger til retningslinjerne

Finanstilsynet har i en pressemeddelelse den 22. august 2024 påpeget, at de endelige retningslinjer indeholder de nøglebegreber og afledte ord, der kan falde under de forskellige kategorier. Begreberne og ordene er ikke udtømmende, og det vil være en konkret vurdering, hvilke kriterier en fond vil skulle leve op til, hvis begreberne der anvendes i navngivningen, ikke fremgår af retningslinjerne.

Finanstilsynet har observeret en brug af ordet ”ansvarlig” i danske fondes navne. ”Ansvarlig” indgår ikke på listen over nøglebegreber i retningslinjerne, men Finanstilsynet vurderer, at brugen af ordet ”ansvarlig” i udgangspunktet vil falde under ”miljø- og impact”-kategorien på linje med brugen af forkortelserne ”ESG” og ”SRI”, som fremgår af listen. Det skyldes, at der med ordet ”ansvarlig” er en forventning om en bredere samfundsmæssig ansvarlighed, som kan omfatte flere områder, herunder miljøforhold, og altså ikke alene det sociale eller ledelsesmæssige område.

Brugen af bæredygtighedsrelaterede begreber stiller krav om, at der investeres meningsfuldt i bæredygtige investeringer, som defineret i artikel 2, nr. 17, i SFDR (Disclosureforordningen), i et omfang, det afspejler de forventninger investorer med rimelighed kan have, baseret på fondens navn. Det betyder, at det afhænger af hele fondens navn, hvad der kan betragtes som meningsfuldt. Står ”bæredygtig” f.eks. alene, kan det med rette skabe en forventning om, at produktet udelukkende består af bæredygtige investeringer. Det vil dog altid være en konkret vurdering af hele fondens navn, hvad der kan betragtes som meningsfuldt i overensstemmelse med navnet.

Finanstilsynet forventer, at med de nye retningslinjer skal fondenes prækontraktuelle dokumenter, herunder prospektet, tydeligt angive, hvordan fondens navn understøttes af investeringsstrategien, når navnet er ESG- eller bæredygtighedsrelateret. Det vil sige, at det bl.a. skal fremgå, hvordan fonden opfylder kriterierne for det pågældende navn, herunder anvendelsen af eksklusionskriterierne for CTB eller PAB.

Finanstilsynets pressemeddelelse kan tilgås her: Retningslinjer fra ESMA om navngivning af fonde | Finanstilsynet