Ny redegørelse fra Finanstilsynets vedrørende egnethedsvurderinger i finansielle virksomheder

I marts 2024 udgav Finanstilsynet den første redegørelse om dets praksis for egnethedsvurderinger af kandidater til direktionen, bestyrelsen og andre nøglepersoner i virksomheder på det finansielle område. Redegørelsen vil fremover offentliggøres minimum én gang årligt, hvilket følger af forpligtelser fra den såkaldte ”governancelov”, der trådte i kraft den 1. juli 2023. 

Redegørelsen fra marts 2024 er den første redegørelse fra Finanstilsynet på området, og den tilsigter at give virksomheder et bedre indblik i tilsynets forventninger til ledelsesmedlemmer i henhold til både konkrete vurderinger og vægtning af hensyn. Der vil fremover blive udsendt lignende redegørelser mindst én gang om året.

Alle egnethedsvurderinger er dog specifikke henset til den konkrete person samt til den konkrete stilling, og redegørelsen skal således alene anses for vejledende.

Egnethedsvurderinger udgør den ene halvdel af “fit & proper”-vurderingerne, der bruges til at bedømme egnetheden af ledende medarbejdere i finansielle virksomheder (fit-delen). Redegørelsen fokuserer hermed ikke på praksis for hæderlighedsvurderinger (proper-delen).

Egnethedsvurderingens parametre

Det fremgår af lov om finansiel virksomhed, at bestyrelses- og direktionsmedlemmer samt andre nøglepersoner skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring fra relevante hverv og stillinger, som er opbygget over tilstrækkelig lang tid til, at de kan varetage deres opgaver. Finanstilsynet har en helhedsorienteret tilgang, hvor vurderingen af personens baggrund er skønsmæssig. Faktorer som forretningsmodel, virksomhedens størrelse, kandidatens uddannelse, relevant ansættelse inden for den finansielle sektor eller beslægtede områder, samt ledelseserfaring inddrages i vurderingen.

Efter ”governancelovens” ikrafttrædelse, suppleres den helhedsorienterede tilgang af en formodningstilgang, hvorefter en kandidat betragtes som egnet, hvis kandidaten opfylder en række foruddefinerede kriterier. Disse kriterier har udgangspunkt i Finanstilsynets fagudvalgs anbefalinger. 

Finanstilsynet gennemgår i tilsynets redegørelse deres praksis for egnethedsvurderinger, herunder hvilke momenter der kan være udslagsgivende eller afgørende for vurderingen. I afsnittet, skelner tilsynet mellem (1) medlemmer af direktionen samt den faktiske ledelse, (2) complianceansvarlige, (3) kreditansvarlige og (4) risikoansvarlige.

Finanstilsynets praksis: konkrete egnethedsvurderinger

Redegørelsen giver yderligere et indblik ind i de konkrete vurderinger ved at komme med konkrete vurderinger.

Direktions – og ledelsesmedlemmer

• En administrerende direktør med mere end 10 års erfaring blev godkendt i en større virksomhed, på trods af at vedkommende manglede direkte sammenlignelig erfaring som direktionsmedlem. Kandidaten havde dog mere end 20 års praktisk erfaring inden for områder, relaterede til virksomhedens forretningsmodel, herunder ledelseserfaring på højt niveau i en filial af en udenlandsk bank, samt ledende stillinger både i Danmark og internationalt inden for den finansielle sektor.
• En administrerende direktør blev godkendt i en mindre virksomhed, selvom vedkommende ikke havde teoretisk eller praktisk erfaring med alle de områder, som normalt ville anses for relevante ved brug af formodningstilgangen. Kandidatens erfaring omfattede nogle af virksomhedens væsentlige risikoområder, det generelle regelgrundlag og hovedkontorsfunktioner.

Complianceansvarlig

• En kandidat var egnet som ansvarlig for compliancefunktionen i en større virksomhed, selvom vedkommende ikke havde konkret erfaring med ansvar fra en compliancefunktion. Kandidaten havde dog anden relevant erfaring, der kunne erstatte den manglende konkrete erfaring fra compliancefunktionen i en tilsvarende virksomhedstype. Der blev bl.a. lagt vægt på, at kandidaten havde anden relevant erfaring i form af mere end 15 års arbejde med bl.a. complianceområdet, og at den pågældende også ledelseserfaring fra en intern revisionslignende funktion i en filial på det finansielle område.

Kreditansvarlig

• En kandidat var egnet til stillingen som ansvarlig for kreditområdet i en mindre virksomhed, på trods af manglende erfaring fra en kreditafdeling. Kandidaten havde bred erfaring med kreditbehandling fra en filial i en større finansiel virksomhed. Kandidaten havde desuden anden relevant erfaring fra en større finansiel virksomhed, hvilket kunne kompensere for den manglende erfaring fra en kreditafdeling på et hovedkontor. Vurderingen tog også højde for, at virksomheden var en mindre virksomhed.

Risikoansvarlig

• En kandidat var egnet, trods manglende havde erfaring fra en risikostyringsfunktion eller andet arbejde med risikostyring. Kandidaten havde dog mere end 10 års erfaring inden for bankvirksomhed, især med opgaver inden for kreditområdet. Selvom kandidaten ikke havde egentlig ledelseserfaring, havde vedkommende også næsten fem års erfaring fra en offentlig myndighed inden for det finansielle område. Vurderingen tog højde for virksomhedens størrelse.
• En kandidat var egnet uden erfaring fra en risikostyringsfunktion. Kandidaten havde næsten 10 års erfaring fra forskellige områder i en større finansiel virksomhed, især kreditområdet. Vurderingen tog højde for virksomhedens størrelse.

Betingede godkendelser

Finanstilsynet kan derudover stille betingelser for godkendelser (betingede godkendelsessager). Finanstilsynet kan f.eks. betinge en godkendelsen af, at kandidaten tilegner sig den nødvendige viden, kompetence(-r) eller erfaring, således at kandidaten opfylder egnethedskravene. I redegørelsen fremhæves to vurderinger, hvor to administrerende direktører modtog betinget godkendelse. 

I den første vurdering manglede den administrerende direktør praktisk erfaring fra en tilsvarende virksomhed. Kandidatens kendskab til de centrale fagområder var ikke dybdegående nok. For at imødekomme dette krav blev godkendelsen betinget af et tidsbestemt uddannelsesforløb og oplæring qua indgåelse i direktionen.

I den anden vurdering manglede kandidaten konkret erfaring med virksomhedens centrale forretningsområder. Der blev særligt lagt vægt på virksomhedens forretningsmodel og risici. Godkendelsen blev betinget af relevant uddannelse og oplæring.

Har du behov for rådgivning på området, så kontakt vores specialister inden for finans.