Nye midlertidige regler om frist for indsendelse af årsrapport og afholdelse af generalforsamling
Der gives mulighed for fristforlængelse for indsendelse af årsrapport for virksomheder med mere end 10 kapitalejere, der endnu ikke har afholdt ordinær generalforsamling - forudsat at der ikke findes regler i selskabets vedtægter, som giver mulighed for at holde fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Fristforlængelse for indsendelse af årsrapport – for visse virksomheder
Folketinget har den 17. marts 2020 vedtaget et forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer og begivenheder med mere end 10 personer, der er iværksat i medfør af lov om foranstaltninger mod smitsomme og andre overførbare sygdomme.
Det vedtagne forbud har betydning for virksomheder med flere end 10 kapitalejere, der skal holde ordinær generalforsamling til godkendelse af årsrapporten, mens forbuddet er gældende, og som ikke har mulighed for at afholde generalforsamlingen elektronisk. Disse selskaber vil i mange tilfælde således ikke lovligt kunne afholde en ordinær generalforsamling med fysisk fremmøde, og nogle virksomheder vil derfor heller ikke kunne indsende årsrapporten inden for den almindelige frist efter årsregnskabsloven.
Derfor er der med virkning fra 18. marts 2020 kl. 10 fastsat midlertidige regler, som indebærer, at virksomheder, der er omfattet af forbuddet mod forsamling, får mulighed for at indsende årsrapporten senest 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet - forudsat at virksomheden:
- ikke allerede har afholdt ordinær generalforsamling (eller en anden forsamling), som er virksomhedens øverste myndighed, hvor årsrapporten blev godkendt,
- har over 10 kapitalejere, der er grænsen for, hvad der lovligt må deltage i forsamlinger som følge af et forbud mod afholdelse af og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer, begivenheder m.v., og
- på grund af manglende bestemmelser i selskabets vedtægter om afholdelse af elektroniske møder (uden adgang til fysisk fremmøde), ikke kan afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling (eller en anden forsamling), som er virksomhedens øverste myndighed, som skal godkende årsrapporten.
Den konkrete fristforlængelse vil således afhænge af, hvornår det midlertidige forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger ophører (forventeligt den 30. marts 2020). Virksomheder, der er omfattet af fristforlængelsen, skal således afholde generalforsamling med henblik på godkendelse af årsrapporten i så god tid, at den godkendte årsrapport er modtaget i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen. Det gælder uanset eventuelle bestemmelse i selskabet vedtægter om kortere frist eller tidligere tidspunkt for afholdelse af generalforsamling.
Det er således vigtigt at fremhæve, at selskaber kun kan udskyde afholdelse af generalforsamlingen, hvis virksomheden er omfattet af de nye regler om fristforlængelse, hvilket kræver, at (i) selskabet har over 10 kapitalejere, (ii) endnu ikke har afholdt ordinær generalforsamling, og (iii) at der ikke er regler i vedtægterne, som giver selskabet lov til at holde elektronisk generalforsamling.
Muligheden for fristforlængelse gælder – med de nødvendige tilpasninger – også for filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør af årsregnskabsloven, skal indsende den udenlandske virksomheds årsrapport, hvis virksomheden i det pågældende land ikke har overskredet fristen for indsendelse af årsrapport, herunder en eventuel udskudt frist, som er fastsat på grund af iværksatte foranstaltninger for at forebygge eller inddæmme udbredelse af Coronavirussygdom 2019 (COVID-19).
Alle selskaber skal, uanset om de er omfattet af fristforlængelsen eller ej, indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen.
Selskaber med mindre en 10 kapitalejere
For selskaber med færre end 10 kapitalejere, gælder de almindelige frister i årsregnskabsloven og selskabsloven fortsat, og selskabet skal derfor afholde generalforsamlingen som sædvanligt. Ved tilrettelæggelse og afholdelse af generalforsamlingen skal selskabet endvidere være opmærksomt på at overholde de gældende anbefalinger fra Sundhedsstyrelsen, herunder f.eks. sørge for, at der er tilstrækkelig plads mellem de deltagende kapitalejere.
Alle virksomheder, der indberetter senere end den ordinære frist, vil modtage en rykker fra Erhvervsstyrelsen. Det vil heraf fremgå, at virksomheder, der har over 10 kapitalejere – og derfor er omfattet af reglerne om længere indsendelsesfrist – skal meddele dette til Erhvervsstyrelsen inden en nærmere angiven frist.
DLA Pipers Corporate M&A afdeling kan assistere med at oplyse om, og anvende de nye muligheder, der allerede findes for at afholde hel eller delvis elektronisk generalforsamling, og muligheden for at møde ved fuldmagt og for at brevstemme.
OPDATERING: Denne fristforlængelse for indsendelse af årsrapporter ophæves den 14. april 2020, da dispensationsadgangen er blevet udvidet ved vedtagelsen af lovforslag L168, der giver Erhvervsministeren mulighed for at fastsætte en generel og ubetinget dispensationsadgang. Vi henviser til vores nyhedsbrev: Fristen for indsendelse af årsrapport forlænges.
