Sanktionsregler om forbud mod levering af visse tjenesteydelser til russiske selskaber, herunder russiske datterselskaber

Generelt om forbuddet mod levering af rådgivningsydelser og andre tjenesteydelser til russiske selskaber og den russiske regering

Det er forbudt direkte eller indirekte at levere visse rådgivningsydelser og tjenesteydelser til Ruslands regering eller juridiske personer, enheder eller organer, som er etableret i Rusland. Det følger af artikel 5n i EU's forordning 833/2014 om sanktioner mod Rusland.

De forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser omfatter blandt andet de følgende:

• Regnskabsførelses- og revisionsvirksomhed, herunder lovpligtig revision, bogføring og skatterådgivning
• Virksomheds- og ledelsesrådgivning
• Arkitekttjenesteydelser
• Ingeniørtjenesteydelser
• Juridisk rådgivning
• IT-konsulenttjenesteydelser
• PR-tjenesteydelser
• Markedsundersøgelser og opinionsundersøgelser
• Teknisk prøvning og analysetjenesteydelser
• Reklametjenesteydelser
• Software til brug for ledelsen af virksomheder og industriel design, som angivet i bilag XXXIX til forordningen.

Forordning 833/2014 indeholder ikke en definition eller nærmere beskrivelse af, hvad de forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser omfatter.

Visse af de forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser er nærmere beskrevet i forordene (præamblerne) til de Rådsafgørelser, som indfører forbuddene mod at levere tjenesteydelserne. Se præambel 8 i Rådsafgørelse 2022/2478 og præambel 12 og 13 i Rådsafgørelse 2022/1909.

Desuden er de forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser nærmere beskrevet i EU-Kommissionens dokument med spørgsmål og svar vedrørende reglerne om sanktioner mod Rusland (FAQ-dokument) med titlen "Frequently asked questions on provision of services concerning sanctions adopted following Russia's military aggression against Ukraine". FAQ-dokumentet er senest blevet opdateret den 2. april 2024 og kan findes her: Frequently asked questions on provision of services concerning sanctions adopted following Russia’s military aggression against Ukraine (europa.eu).

Det følger blandt andet af FAQ-dokumentet, at de forbudte tjenesteydelser skal fortolkes i overensstemmelse med definitionerne i bilag II til forordning 184/2005 om fællesskabsstatistikker over betalingsbalance, international handel med tjenester og udenlandske direkte investeringer. Forordning 184/2005 kan findes her: eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/PDF/?uri=CELEX:32005R0184.

Undtagelser til forbud om levering af rådgivningsydelser og andre tjenesteydelser til russiske selskaber og den russiske regering

Der findes visse undtagelser til forbuddene mod at levere rådgivningsydelser og andre tjenesteydelser til russiske selskaber og den russiske regering.

Forbuddene finder blandt andet ikke anvendelse på et EU-moderselskabs levering af de omfattede tjenesteydelser til dets russiske datterselskab før den 20. juni 2024. Det betyder, at et EU-moderselskab indtil den 20. juni 2024 vil være været undtaget fra reglerne om forbud mod levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskaber.

Fra den 20. juni 2024 er det derimod generelt forbudt for et EU-moderselskab at levere de omfattede rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskaber. Et EU-moderselskab kan dog ansøge om en tilladelse til at fortsætte med at levere de omfattede rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab efter den 20. juni 2024. Se den nærmere omtale deraf nedenfor.

Forbuddene finder desuden ikke anvendelse på levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser, som er strengt nødvendige for udøvelsen af retten til et forsvar i retssager og retten til effektive retsmidler eller for at sikre adgang til retslige, administrative eller voldgiftsmæssige procedurer i en EU-medlemsstat.

Forbuddene finder heller ikke anvendelse på levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser, som er nødvendige med henblik på folkesundhedsmæssige krisesituationer, akut forebyggelse eller afbødning af hændelser med betydelig indvirkning på menneskers sundhed og sikkerhed eller miljøet eller som reaktion på naturkatastrofer.

Derudover kan de nationale kompetente myndigheder i visse tilfælde give et EU-moderselskab tilladelse til levering af ellers forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab. De nationale kompetente myndigheder kan give tilladelse dertil på vilkår, som de finder hensigtsmæssige. De kan dog kun give tilladelse dertil efter at have fastslået, at leveringen af ydelserne er nødvendig med henblik på at opfylde nogle bestemte formål. Det er for eksempel humanitære formål, fremme af civilsamfundsaktiviteter i Rusland, sikring af EU's diplomatiske og konsulære repræsentationers funktioner i Rusland og sikring af kritisk energiforsyning i EU.

De nationale kompetente myndigheder kan i visse tilfælde også give tilladelse til levering af ellers forbudte rådgivningsydelser og tjenesteydelser, som udelukkende er bestemt for russiske datterselskaber af EU-moderselskaber.

EU-moderselskabers levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser til deres russiske datterselskaber efter den 20. juni 2024

Som nævnt ovenfor finder forbuddene mod et EU-selskabs levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser til russiske selskaber blandt andet ikke anvendelse på et EU-moderselskabs levering af de omfattede rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab før den 20. juni 2024.

Det betyder, at et EU-moderselskab indtil den 20. juni 2024 vil være undtaget fra reglerne om forbud mod levering af rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskaber.

Fra den 20. juni 2024 er det derimod generelt forbudt for et EU-moderselskab at levere de omfattede rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab. Et EU-moderselskab kan dog ansøge om en tilladelse til at fortsætte med at levere de omfattede rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab efter den 20. juni 2024.

I Danmark er det Erhvervsstyrelsen, der tager stilling til ansøgninger om meddelelse af sådanne tilladelser. 

Erhvervsstyrelsen vil vurdere konkret i det enkelte tilfælde, om den kan meddele en tilladelse til et dansk moderselskab, så selskabet kan yde rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab.

Erhvervsstyrelsen kan for eksempel meddele en tilladelse til, at et dansk moderselskab må levere forskellige bestemte rådgivningsydelser og tjenesteydelser til dets russiske datterselskab i en bestemt periode, for eksempel en måned eller et kvartal.

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte de tilladelsesvilkår, som Erhvervsstyrelsen finder hensigtsmæssige. Det kan blandt andet være vilkår om, hvilke ydelser som moderselskabet må yde til datterselskabet, i hvilken periode moderselskabet må gøre det, og at moderselskabet efter periodens udløb skal sende en rapport til Erhvervsstyrelsen om dets ydelser til datterselskabet i perioden.

Særligt om virksomheds- og ledelsesrådgivning

De rådgivningsydelser og andre tjenesteydelser, som EU-moderselskaber som udgangspunkt ikke længere må levere til deres russiske datterselskaber efter den 20. juni 2024, omfatter blandt andet virksomheds- og ledelsesrådgivning.

Det omfatter blandt andet rådgivning, som moderselskaber sædvanligvis leverer til deres datterselskaber, som følge af moderselskabernes ejerskab og drift af datterselskaberne. 

I EU-Kommissionens FAQ-dokument skriver den blandt andet, at "virksomheds- og ledelsesrådgivning og PR-tjenesteydelser" omfatter det følgende:

"advisory, guidance and operational assistance services provided to businesses for business policy and strategy and the overall planning, structuring and control of an organisation. Management fees, management auditing; market management, human resources, production management and project management consulting; and advisory, guidance and operational services related to improving the image of the clients and their relations with the general public and other institutions are all included."

Det følger blandt andet også af definitionen i bilag II til forordning 184/2005, at "virksomhedsrådgivning og pr-servicevirksomheder" omfatter det følgende:

"rådgivning, vejledning og bistand til virksomheder vedrørende forretningspolitik og -strategi og overordnet planlægning, strukturering og styring af en organisation. Omfatter også management fees, forvaltningsrevision, rådgivning vedrørende markedsstyring, personaleforhold og produktions- og projektstyring samt rådgivning, vejledning og bistand i forbindelse med forbedring af kundernes image og deres forhold til offentligheden og andre institutioner."

Der er tale om nogle brede og omfattende definitioner. Efter vores vurdering kan det i praksis betyde, at danske og europæiske moderselskaber generelt ikke længere må have kontrol over eller rådgive og vejlede om den daglige drift af deres russiske datterselskaber.

Det er forbudt, medmindre de danske og europæiske moderselskaber får meddelt en tilladelse til at levere virksomheds- og ledelsesrådgivning til deres russiske datterselskaber. Det kan også betyde, at de danske og europæiske selskaber for eksempel ikke længere må dele nye design eller produkter med deres russiske datterselskaber eller tale med den lokale ledelse om kundeforhold, de daglige økonomiske forhold og lignende.

Et dansk eller europæisk moderselskab må efter den 20. juni 2024 gerne gøre det, der er strengt nødvendigt som ejer af et russisk datterselskab. Moderselskabet må udøve sine rettigheder, udføre sin funktioner og varetage sine interesser som kapitalejer i datterselskabet.

Moderselskabet må dog ikke beskæftige sig med driften af datterselskabet. Hvis et moderselskab skal have ordnet noget vedrørende driften i dets russiske datterselskab eller forberede den lokale ledelse på visse forhold, så skal moderselskabet gøre det nu og inden den 20. juni 2024.

Et EU-moderselskab kan ansøge om tilladelse til at levere visse tjenesteydelser til dets russiske datterselskab efter den 20. juni 2024

De kompetente nationale myndigheder kan meddele tilladelse til et EU-moderselskabs fortsatte levering af ellers forbudte tjenesteydelser til dets russiske datterselskab efter den 20. juni 2024. Det kan de kompetente nationale myndigheder gøre på vilkår, som de finder hensigtsmæssige. De kan dog kun meddele en tilladelse efter at have fastslået, at det er nødvendigt med henblik på brug, der udelukkende er bestemt for det russiske datterselskab. Det følger af artikel 5n, stk. 10, bogstav h, i EU's forordning 833/2014 om sanktioner mod Rusland.

Det betyder, at hvis et EU-moderselskab ønsker at fortsætte med at levere ellers forbudte tjenesteydelser til dets russiske datterselskab efter den 20. juni 2024, skal EU-moderselskabet ansøge om tilladelse dertil hos de nationale kompetente myndigheder. I Danmark er den kompetente myndighed Erhvervsstyrelsen.

Et dansk moderselskab, der ønsker at fortsætte med at levere ellers forbudte tjenesteydelser til dets russiske datterselskab, skal således ansøge om en tilladelse dertil hos Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen vil da vurdere, om den fortsatte levering af tjenesteydelserne er nødvendig med henblik på brug, der udelukkende er bestemt for det russiske datterselskab. Erhvervsstyrelsen vil derefter træffe afgørelse om at meddele eller ikke meddele en tilladelse dertil på eventuelle vilkår, der efter Erhvervsstyrelsens vurdering er hensigtsmæssige.

Generelt om muligheden for at sælge aktiver i russiske selskaber eller sælge russiske selskaber

De kompetente nationale myndigheder kan indtil den 30. juni 2024 meddele tilladelse til salg, levering eller overførsel af produkter og teknologier, som er opført i bilagene til forordning 833/2014 og bilag I til forordning 2021/821 (dual use forordningen).

De kompetente nationale myndigheder kan indtil den 30. juni 2024 også meddele tilladelse til salg, licensudstedelse eller overførsel på enhver anden måde af intellektuelle ejendomsrettigheder eller forretningshemmeligheder med videre i forbindelse med de nævnte produkter og teknologier.

De kompetente nationale myndigheder kan dog kun meddele en sådan tilladelse, hvis et sådant salg eller en sådan levering eller overførsel med videre er strengt nødvendigt for blandt andet afvikling af forretningsaktiviteter i Rusland. Det følger af artikel 12b, stk. 1, i EU's forordning 833/2014 om sanktioner mod Rusland.

En meddelelse af sådan tilladelse er betinget af, at alle de følgende betingelser er opfyldt:

(1) De nævnte produkter og teknologier skal være ejet af en EU-statsborger, et EU-selskab eller et russisk selskab, der ejes eller kontrolleres af en EU-virksomhed. Det sidste omfatter et russisk datterselskab af et EU-moderselskab.

(2) Den kompetente nationale myndighed, der træffer afgørelse om meddelelse af tilladelser, må ikke have rimelig grund til at antage, at produkterne og teknologierne kan være til en militær slutbruger eller have en militær slutanvendelse i Rusland.

(3) De pågældende produkter og teknologier skal have befundet sig fysisk i Rusland, før sanktionsreglerne om eksportforbud for disse produkter og teknologier trådte i kraft.

I praksis indebærer reglerne, at danske og europæiske selskaber fra den 30. juni 2024 generelt ikke længere vil kunne gennemføre et frasalg af deres russiske aktiver, hvis aktiverne er omfattet af sanktioner, eller deres russiske datterselskaber, hvis de har sanktionerede aktiver. Dertil kommer, at danske og europæiske selskaber, der ønsker at gennemføre et sådant frasalg, både skal have fået meddelt en tilladelse til frasalget og have gennemført selve overdragelsen senest den 30. juni 2024.

Sanktionsreglernes betydning for danske virksomheder

Danske virksomheder skal overholde sanktioner, der finder anvendelse for dem og deres aktiviteter og forhold. Hvis danske virksomheder ikke overholder en bestemmelse eller et forbud vedrørende en sanktion efter dansk ret, herunder EU-ret, FN-ret eller anden international ret, som efter dansk ret finder anvendelse, vil de kunne blive straffet efter reglerne derom, herunder straffelovens regler i blandt andet § 110 c. 

Danske virksomheder bør derfor løbende undersøge og vurdere, om de overholder sanktionsreglerne.  Som følge af de flere og mere omfattende sanktioner mod Rusland bør danske virksomheder blandt andet sikre, at deres aktiviteter og transaktioner ikke kan anses for at være omgåelse af sanktionsreglerne.

Vi rådgiver virksomheder om sanktionsreglerne og deres overholdelse af dem i forbindelse med virksomhedernes udførelse af aktiviteter og transaktioner og forhold i forbindelse dermed.