Ændring af reglerne for afholdelse af digital generalforsamling i forbindelse med COVID-19
Muligheden for at afholde fuldstændig elektronisk generalforsamling forlænges i 2021. Folketinget har vedtaget, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at fastsætte regler om, at et selskabs ledelse - uden særskilt generalforsamlingsbeslutning og bestemmelse i selskabets vedtægter - kan afholde generalforsamlingen digitalt i 2021 f.eks. som konsekvens af COVID-19 restriktioner.
Vi har tidligere gennemgået reglerne og deres betydning for selskabers afholdelse af generalforsamlinger samt indsendelse af årsrapporter. Du finder vores artikel her.
De lempede regler indeholder imidlertid en såkaldt ”solnedgangsklausul”, som medfører, at reglerne automatisk ville ophøre ved årsskiftet.
Folketinget vedtog imidlertid den 17. december 2020 et lovforslag, der i et vist omfang forlænger de regler, som blev vedtaget i foråret.
Lovforslaget indebærer, at erhvervsministeren bemyndiges til at fravige de ordinære regler i selskabsloven og en række andre love. Samtidig gives ledelsen i selskaber mulighed for at fravige visse bestemmelser i selskabets vedtægter.
Der er dog ikke tale om, at de nuværende regler blot forlænges uændret, idet erhvervsministerens bemyndigelse indskrænkes fra årsskiftet.
Under de nuværende regler har erhvervsministeren bemyndigelse til generelt at fravige regler på selskabsrettens område, når overholdelsen af reglerne, som konsekvens af COVID-19, ville være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt. Det samme gør sig gældende for erhvervsministerens mulighed for at tillade, at ledelsen i et selskab konkret fraviger selskabets vedtægter.
Med de nye regler indskrænkes bemyndigelsen, således at erhvervsministeren alene kan fastsætte regler om, at selskabernes ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamlinger, uanset om der er hjemmel hertil i selskabets vedtægter.
Der er altså med andre ord ikke længere hjemmel til at fravige de generelle regler på selskabsrettens område, herunder frister for indsendelse af årsrapport, afholdelse af generalforsamling mv. I stedet kan selskaberne sikre overholdelse af reglerne ved at afholde generalforsamling fuldstændig elektronisk, uanset om selskabernes vedtægter indeholder mulighed for fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Det må derfor forventes, at de eksisterende bekendtgørelser, der har hjemmel i den nuværende lov, sættes ud af kraft og erstattes af en eller flere nye bekendtgørelser. Forventningen er, at reglerne om fristudsættelser for afholdelse af generalforsamling, godkendelse af årsrapport, anmeldelse af omlægninger, anmeldelse af fusioner og spaltninger, anmodning om genoptagelse mv. ikke bliver forlænget.
Den nye bemyndigelse vil blive udmøntet i en bekendtgørelse. Bekendtgørelsen forventes a indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamlingen i selskabers vedtægter, men bekendtgørelsen vil formentligt stort set begrænse sig hertil.
Den hidtil gældende ”solnedgangsklausul” forlænges endvidere, således at den nye lov er gældende frem til og med 31. december 2021.
