Myndighederne skærper kursen over for forvaltere af alternative investeringsfonde

Finanstilsynet og Forbrugerombudsmanden har på kort tid truffet flere afgørelser på FAIF-området. Finanstilsynet har politianmeldt EstatePartner Forvaltning ApS for at have forvaltet alternative investeringsfonde og markedsført andele til detailinvestorer uden den fornødne tilladelse eller registrering efter FAIF-loven. 

Forbrugerombudsmanden har politianmeldt SØM Ejendomme A/S og FairPart A/S for vildledende markedsføring, hvor virksomhederne har vedtaget bøder på henholdsvis 350.000 kr. og 450.000 kr. Hertil kommer, at Obton Forvaltning A/S har vedtaget et bødeforelæg på 70.000 kr. for vildledende markedsføring af fondsafkast.

Sagerne tegner tilsammen et billede af en mere konsekvent håndhævelse af FAIF-lovens investorbeskyttelses- og markedsføringsregler. Reaktionerne spænder fra bødeforelæg og bødevedtagelser til politianmeldelse og bør ses i sammenhæng med The Many-afgørelsen, hvor det fortsættende selskab vedtog et bødeforelæg på 70.000 kr. for overtrædelse af FAIF-lovens § 5, stk. 4, 1. pkt., om markedsføring af andele over for detailinvestorer. Sammenholdt med EU's Retail Investment Strategy (RIS) peger sagerne på et øget regulatorisk fokus på detailinvestorer og på, at myndighederne i højere grad vurderer både den formelle adgang til markedet og markedsføringens faktiske indhold.

Vi har tidligere beskrevet Finanstilsynets afgørelse i The Many-sagen og de regulatoriske spørgsmål, som den rejser i relation til FAIF-loven. Nyhedsbrevet kan læses her.

Finanstilsynets politianmeldelse af EstatePartner Forvaltning ApS

Den 6. marts 2024 vurderede Finanstilsynet, at EstatePartner A/S og EstatePartner Forvaltning ApS udøvede forvaltning af alternative investeringsfonde uden den fornødne tilladelse eller registrering hos Finanstilsynet som forvalter af alternative investeringsfonde. Finanstilsynet påbød derfor selskaberne at lovliggøre forholdet.

EstatePartner Forvaltning ApS påklagede afgørelsen til Erhvervsankenævnet. Klagen fik ikke opsættende virkning, og nævnet stadfæstede senere Finanstilsynets afgørelse. Påbuddet er imidlertid fortsat ikke efterlevet.

Den 24. juni 2026 anmodede Finanstilsynet National enhed for Særlig Kriminalitet (NSK) om at indlede en politimæssig efterforskning af EstatePartner Forvaltning ApS. Anmeldelsen vedrører to forhold: For det første vurderer Finanstilsynet, at selskabet over en længere periode har forvaltet alternative investeringsfonde med deltagelse af detailinvestorer uden den fornødne tilladelse, jf. FAIF-lovens § 11, stk. 3. For det andet vurderer Finanstilsynet, at selskabet i strid med FAIF-lovens § 5, stk. 4, 1. pkt., har markedsført andele i alternative investeringsfonde til detailinvestorer i Danmark.

Finanstilsynet har betegnet forholdet som en særlig grov overtrædelse af FAIF-loven. Begrundelsen er, at detailinvestorernes retsbeskyttelse efter tilsynets vurdering er blevet væsentligt forringet, samtidig med at tilsynets mulighed for at udøve det lovpligtige tilsyn er blevet begrænset.

EstatePartner Forvaltning ApS har oplyst, at en række aftaler er overdraget til EPF Administration ApS. Det ændrer ikke Finanstilsynets vurdering, fordi EPF Administration ApS efter tilsynets opfattelse heller ikke havde den fornødne tilladelse efter FAIF-loven.

Forbrugerombudsmandens sag mod SØM Ejendomme og FairPart

I marts 2025 politianmeldte Forbrugerombudsmanden SØM Ejendomme A/S og FairPart A/S for overtrædelse af markedsføringslovens vildledningsforbud. Begge virksomheder er registrerede forvaltere af alternative investeringsfonde, men angav på deres hjemmesider, at de var “under tilsyn af”, “godkendt af” eller havde ”tilladelse fra” Finanstilsynet.

Efterfølgende vedtog SØM Ejendomme A/S en bøde på 350.000 kr., mens FairPart A/S vedtog en bøde på 450.000 kr. Sagerne blev dermed afsluttet ved bødevedtagelse.

Forbrugerombudsmand Torben Jensen har i den forbindelse udtalt, at det er “meget alvorligt og skadeligt for tilliden til det finansielle system, når virksomheder markedsfører sig med at have en tilladelse fra Finanstilsynet, som de ikke har”, og at det er “en grov vildledning af forbrugerne og markedet”, at SØM Ejendomme og FairPart har markedsført sig som godkendt af Finanstilsynet, når de alene har været registreret hos Finanstilsynet.

Obton Forvaltning A/S – bødeforelæg for vildledende afkastmarkedsføring

Obton-sagen vedrørte vildledende markedsføring af afkast i to fonde: Obton Impact AKK Privat A/S og Obton Impact AKK Selskab P/S. Finanstilsynet politianmeldte Obton Forvaltning A/S den 16. december 2022.

Markedsføringsmaterialet beregnede forventet afkast efter en metode, som fik afkastet til at fremstå markant højere end ved den metode, der skulle anvendes i PRIIP-dokumentet med central information (KID). 

Markedsføringsmaterialet angav afkast på op til 11,9 pct. ved en investeringsperiode på 20 år og 17,5 pct. ved 30 år. Det moderate scenarie i fondenes KID for den anbefalede investeringsperiode på 30 år viste 3,5 pct.; de opdaterede KID pr. 29. august 2022 viste henholdsvis 6,63 pct. og 6,64 pct.

Finanstilsynet vurderede, at metoden udgjorde en grov overtrædelse af god forretningsskik efter FAIF-loven samt af reglerne om markedsføring af fonde i cross-border-forordningen og PRIIP-forordningen. Obton havde allerede den 1. august 2022 modtaget et påbud om den vildledende markedsføring.

Obton Forvaltning driver ikke længere forvaltningsvirksomhed, og det fortsættende selskab har vedtaget et bødeforelæg på 70.000 kr. udstedt af NSK.

Hvad kan forventes fremadrettet?

Finanstilsynets strategi frem mod 2030 fremhæver investor- og forbrugerbeskyttelse som en kerneopgave i en stadig mere kompleks finansiel sektor, og EU-initiativer som Retail Investment Strategy (RIS) understøtter et fortsat fokus på gennemsigtighed for detailinvestorer. Derfor forventer vi, at den skærpelse af praksis, som de ovenfor beskrevne afgørelser er udtryk for, fortsætter. Den praktiske konsekvens er, at både forebyggende vejledning og efterfølgende sanktioner i højere grad vil blive brugt til at sikre, at formelle rammer og faktisk kommunikation stemmer overens.

På det danske marked bør forvaltere derfor indrette sig på, at Finanstilsynet og Forbrugerombudsmanden vurderer hele distributionsmodellen – fra tilladelse og organisering til målgruppe, statusangivelser og afkastpræsentationer.