Nye investeringsmuligheder på vej – SPAC-noteringer genindføres på Nasdaq i Norden

1. februar 2021 opdaterede Nasdaq regelsættet for hovedmarkederne i Norden, hvorefter det igen er muligt at få noteret en såkaldt SPAC på Nasdaq Stockholm. Det forventes, at reglerne også indføres for Nasdaq Copenhagen og de øvrige nordiske børser.

I 2020 var mere end hver anden børsnotering i USA en SPAC-notering. DLA Piper har bistået med et større antal af sådanne noteringer og har i den forbindelse også udgivet denne publikation, hvor hele processen gennemgås detaljeret.

Reglerne for SPAC hos Nasdaq i de nordiske lande forventes på visse punkter anderledes end hos Nasdaq i USA, men konceptuelt er det samme set-up. SPAC-noteringer har tidligere været mulige i Danmark uden succes. Med genindførelsen af børsnoteringsformen først i Sverige bliver det spændende at se, om SPAC-noteringer vinder større indpas i de nordiske lande. Under forudsætning af godkendelse fra Finanstilsynet forventer Nasdaq, at reglerne om SPAC-noteringer også bliver genindført på Nasdaq Copenhagen.

Hvad er en SPAC

SPAC står for Special Purpose Acquisition Company, som er et tomt selskab, der stiftes med det formål at blive børsnoteret og derigennem rejse kapital til opkøb af et eller flere targetselskaber inden for en periode på max. 36 måneder efter noteringen. SPAC’en ledes ofte af kendte erhvervsprofiler og professionelle investorer, og det er troen på disses evner til at finde og opkøbe targetselskaber, som investorerne i SPAC’en reelt investerer i på tidspunktet for børsnoteringen.

I en vis forstand minder en SPAC derfor om en kapitalfond.

Noteringskravene til SPAC på Nasdaq Stockholm, som forventes tilsvarende på de andre nordiske Nasdaq-børser, er i hovedtræk de samme som for andre virksomheder, der gennemfører et offentligt udbud og optages til handel. Dog gælder der nogle særlige krav grundet SPAC’ens specielle karakteristika.

Særlige noteringskrav for en SPAC;

• Mindst 90 % af bruttoprovenuet fra børsnoteringen skal deponeres på en blokeret depotkonto hos et uafhængigt pengeinstitut (indtil det kan anvendes til opkøb af targetselskab(er)).
• SPAC'en skal senest 36 måneder efter børsnoteringen have gennemført et eller flere opkøb med en samlet markedsværdi (fair market value) på mindst 80 % af depotkontoens værdi.
• Indtil 80 %-grænsen, jf. ovenfor, er nået, kræver alle opkøb af targetselskab(er), at:
  • et flertal af SPAC's uafhængige bestyrelsesmedlemmer godkender opkøbet
  • generalforsamlingen godkender opkøbet
  • Nasdaq informeres om opkøbet, inden det offentliggøres
  • det opkøbte selskab opfylder Nasdaqs noteringsbetingelser.
• Så længe 80 %-grænsen, jf. ovenfor, ikke er nået, skal vedtægterne i SPAC'en give aktionærerne mulighed for at kræve deres aktier kontant indløst.

DLA Piper rådgiver løbende om børs- og kapitalmarkedsret, og du er velkommen til at kontakte os, hvis du har spørgsmål.