Afholdelse af generalforsamling i forbindelse med coronavirus COVID-19

Coronavirusset COVID-19 skaber flere praktiske såvel som juridiske problemer i forhold til afholdelse af ordinære generalforsamlinger. Vi gennemgår nedenfor nogle af de juridiske overvejelser og foranstaltninger, som bør overvejes ved afholdelse af de kommende ordinære generalforsamlinger.

Den ordinære generalforsamling

Når selskaber skal afholde den ordinære generalforsamling, skal generalforsamlingen afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Langt de fleste selskaber har kalenderåret som regnskabsår. Det betyder, at de skal indsende årsrapporten senest den 31. maj. Børsnoterede selskaber skal dog indsende årsrapporten senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Der er ikke - hverken i selskabsloven eller årsregnskabsloven – hjemmel til at udskyde fristen for afholdelse af den ordinære generalforsamling eller til at udskyde fristen for godkendelse og indsendelse af årsrapporten.

Der er imidlertid den 18. marts 2020 vedtaget nye midlertidige regler for indsendelse af årsrapport og afholdelse af generalforsamling. Reglerne omfatter dog kun selskaber med mere end 10 kapitalejere, og som ikke kan afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling i henhold til vedtægterne. For en gennemgang af de nye muligheder henvises til nyheden "Nye midlertidige regler om frist for indsendelse af årsrapport og afholdelse af generalforsamling". Et selskab kan vælge at aflyse generalforsamlingen eller vælge at udskyde generalforsamlingen. Det kræver dog, at den ordinære generalforsamling fortsat kan afholdes tids nok til at overholde fristerne for godkendelse af årsrapporten, og i øvrigt under iagttagelse af det enkelte selskabs vedtægter. Hvis et selskab vælger at aflyse generalforsamlingen, så skal dette ske på samme måde, hvorpå selskabet indkaldte til den pågældende generalforsamling. Bemærk at indkaldelsen til den nye generalforsamling fortsat skal følge de almindelige regler for indkaldelsesfrister.

Elektronisk generalforsamling

For at minimere den fysiske kontakt og dermed smittespredningen, kan selskabet, hvis der er indsat mulighed herfor i selskabets vedtægter, afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Hvis ikke denne mulighed følger af vedtægterne, er selskabet nødsaget til at afholde enten en delvist elektronisk generalforsamling eller en fysisk generalforsamling. En delvis elektronisk generalforsamling er en hybrid, hvor der fortsat er adgang til fysisk fremmøde, men hvor der samtidig gives mulighed for deltagelse via digital kommunikation.

Selskabets ledelse kan beslutte at afholde den ordinære generalforsamling som en delvis elektronisk generalforsamling. Det kræver ikke direkte hjemmel i selskabets vedtægter at afholde en delvis elektronisk generalforsamling, men selskabets vedtægter kan bestemme, at der alene kan afholdes fysiske generalforsamlinger.

Hvem skal deltage på generalforsamlingen

Der er ingen pligt for kapitalejerne til at deltage på den ordinære generalforsamling. Der er imidlertid en pligt til at deltage på generalforsamlingen for de selskabsrepræsentanter, som skal aflægge bestyrelsens beretning og fremlægge årsrapporten.

For de øvrige medlemmer af ledelsen er der ingen pligt til at deltage i den ordinære generalforsamling. Det betragtes dog som god selskabsledelse, at samtlige ledelsesmedlemmer deltager, medmindre det medfører, at de pågældende ledelsesmedlemmer ikke overholder Sundhedsstyrelsens anbefalinger, (f.eks. hvis ledelsesmedlemmerne har symptomer på smitte eller inden for sidste 14 dage har været i højrisikoområder). Ved generalforsamlinger med fysisk fremmøde skal forbuddet mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer og begivenheder med mere end 10 personer, der er iværksat i medfør af lov om foranstaltninger mod smitsomme og andre overførbare sygdomme, overholdes.

Hvem kan afskæres fra at deltage i generalforsamlingen

Selskaber kan som udgangspunkt ikke afskære kapitalejere og ledelsesmedlemmer fra at deltage i den ordinære generalforsamling.

Det antages dog, at kapitalejere og ledelsesmedlemmer konkret kan afskæres fra at deltage i generalforsamlingen, såfremt den pågældende har åbenlyse symptomer på smitte, eller inden for de sidste 14 dage har været i højrisikoområder. Så vidt det er muligt, bør den pågældende gives muligheden for at stemme ved fuldmagt. Igen er der her tale om en konkret vurdering, hvor Sundhedsstyrelsens anbefalinger tillægges væsentlig vægt.

Praktiske foranstaltninger

Hvis et selskab ikke afholder en fuldstændig elektronisk generalforsamling, og dermed giver mulighed for fysisk fremmøde, bør det naturligvis overvejes, om selskabet skal træffe visse praktiske foranstaltninger. Selskabet kan blandt andet opfordre selskabets kapitalejere til:

1. Enten at møde ved fuldmagt eller at brevstemme (fristerne for afgivelse af brevstemme og fuldmagt kan forlænges af selskabet indtil senest mulige dato, hvilket er dagen for afholdelse af generalforsamlingen).
2. At indføre webcast, således at generalforsamlingen kan følges, uden at kapitalejerne er fysisk tilstede.
3. Indskrænke eller fjerne muligheden for mad og drikke.
4. Sikre størst mulig fysisk spredning mellem de fremmødte.

Derudover bør selskaberne anbefale kapitalejerne at følge Sundhedsstyrelsens til enhver tid værende anbefalinger, og selskabet bør for god ordens skyld orientere kapitalejerne om, hvis disse anbefalinger ændrer sig.

Du kan også læse mere om COVID-19 på vores globale hjemmeside, hvor der løbende opdateres med rådgivning til virksomheder i forbindelse med retslige, lovgivningsmæssige og kommercielle konsekvenser. 

Du finder siden her.