Lovforslag vil sætte en stopper for offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere
Udkast til lovforslag om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love har netop været i høring [1]. Fremsættelse og vedtagelse af lovforslaget vil medføre, at oplysninger om reelle ejere ikke længere vil være offentligt tilgængelige for enhver. I denne faglige nyhed ser vi nærmere på baggrunden herfor samt den potentielle betydning heraf.
Baggrund
Den 22. november 2022 afsagde EU-Domstolen en præjudiciel afgørelse om gyldigheden af artikel 30, stk. 5, første afsnit, litra c, som nyaffattet ved det 5. hvidvaskdirektiv [2]. Nyaffattelsen foreskrev, at ethvert medlem af offentligheden skulle have adgang til oplysninger om reelle ejere.
EU-Domstolen fastslog indledningsvist, at offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere udgjorde et alvorligt indgreb i retten til respekt for privatliv og familieliv samt retten til beskyttelse af personoplysninger, som er sikret ved henholdsvis artikel 7 og 8 i EU’s Charter om grundlæggende rettigheder.
Målet bag indgrebet – forebyggelsen af hvidvask og finansiering af terrorisme gennem skabelse af øget gennemsigtighed – blev af EU-Domstolen betragtet som et mål af almen interesse, der kunne begrunde selv et alvorligt indgreb i de pågældende rettigheder. EU-Domstolen fandt imidlertid, at der måtte stilles krav om, at indgrebet konkret var egnet, nødvendigt og forholdsmæssigt i forhold til det forfulgte mål, med andre ord at det var proportionelt.
Det blev af EU-Domstolen slået fast med afgørelsen, at indgrebet i form af offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere, som foreskrevet med det 5. hvidvaskdirektivs nyaffattelse af artikel 30, stk. 5, første afsnit, litra c, ikke var proportionelt, hvorfor det blev erklæret ugyldigt.
I overensstemmelse EU-Domstolens afgørelse, er artikel 30, stk. 5, første afsnit, litra c, blevet nyaffattet ved det 6. hvidvaskdirektiv [3], hvorefter det – i stedet for ethvert medlem af offentligheden – er enhver person eller organisation, der kan godtgøre at have en legitim interesse, der har adgang til oplysninger om reelle ejere. Medlemsstaterne, herunder Danmark, skal gennemføre denne ændring i national ret senest den 10. juli 2025. Det 6. hvidvaskdirektiv indeholder desuden også mere detaljerede bestemmelser, dels om hvem der kan få adgang, dels om adgang anerkendelse og kontrol af legitim interesse og dels om muligheden for undtagelser fra adgangen til oplysninger om reelle ejere. Medlemsstaterne, herunder Danmark, skal gennemføre disse detailregler i dansk ret senest den 10. juli 2026.
Indholdet af udkastet til lovforslaget
I medfør af udkastet til lovforslag indsættes i lov om Det Centrale Virksomhedsregister en ny bestemmelse, § 18 a. I medfør af denne bestemmelse vil oplysninger om reelle ejere kun være tilgængelige for:
- Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet
- Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.
- Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.
Ved ”kompetente myndigheder” forstås ifølge forarbejderne til udkastet til lovforslag myndigheder, der som udgangspunkt har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering, som forudsætter en adgang til registret over reelle ejere, hvad enten myndigheden er tilsynsmyndighed, efterretningsenhed eller deltager i et operationelt myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven. Andre myndigheder, eksempelvis andre tilsynsmyndigheder, der har et behov for adgang til oplysninger om reelle ejere som led i deres myndighedsudøvelse er også at anse for kompetente myndigheder.
Ved ”forpligtede enheder” forstås ifølge forarbejderne til udkastet til lovforslag de personer og virksomheder, der er forpligtede til at gennemføre kundekendskabsprocedurer. Der er ifølge forarbejderne omkring 25.000 forpligtede enheder under hvidvaskloven og der vil på sigt – som følge af det bredere anvendelsesområde for den nye hvidvaskforordning [4], der træder i kraft den 10. juli 2027 – være endnu flere forpligtede enheder.
Med kategorien ”fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme” sikres det, at der ikke er adgang for offentligheden, men kun for fysiske og juridiske personer med en legitim interesse.
Erhvervsstyrelsen bemyndiges, efter den nye bestemmelse, til at fastsætte nærmere regler dels om hvem er omfattet af de tre oplistede kategorier, dels om adgangen til og videregivelse af oplysninger om reelle ejere og dels om undtagelse af oplysninger fra adgangen. Det fremgår af forarbejderne til udkastet til lovforslag, at der for så vidt angår hvem der har en legitim interesse, vil inkluderes de kategorier, der er oplistet i det 6. hvidvaskdirektivs artikel 12, stk. 2, og at andre kategorier, herunder anmeldere og reelle ejere selv, også vil blive inkluderet.
I medfør af udkastet til lovforslag indsættes desuden en ny strafbestemmelse i lov om Det Centrale Virksomhedsregister, et nyt § 22, stk. 3. I medfør af denne strafbestemmelse straffes med bøde den, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed videregiver oplysninger om reelle ejere til andre end dem omfattet af § 18 a eller offentliggør oplysninger om reelle ejere.
Den potentielle betydning for din virksomhed
Den forventede fremsættelse og vedtagelse af lovforslaget vil få betydning for en lang række af virksomheder.
Virksomheder, der hverken er forpligtede enheder eller har en legitim interesse, vil ikke som hidtil kunne tilgå oplysninger om reelle ejere.
Virksomheder, der enten er forpligtede enheder eller har en legitim interesse, vil som hidtil kunne tilgå oplysninger om reelle ejere, men det ikke vil kunne ske uden videre ved opslag på www.cvr.dk, idet det forventes, at det fremadrettet vil kræve brug af enten login med MitID samt en tro-og-love erklæring eller en API-løsning, der stilles til rådighed af Erhvervsstyrelsen.
Herudover skal de virksomheder, der enten er forpligtede enheder eller har en legitim interesse, være opmærksomme på, at det vil være strafbart at videregive oplysninger om reelle ejere til nogen, der ikke er omfattet af bestemmelsen, der foreskriver hvem sådanne oplysninger er tilgængelige for.
Læs vores tidligere nyhed om selve den præjudicielle afgørelse fra EU-domstolen her.
DLA Piper følger med i den forventede, resterende del af lovgivningsprocessen, fremsættelsen af lovforslaget og den videre behandling heraf. Vi er parate til at yde nærmere rådgivning om de nye regler, herunder deres konkrete indvirkning på din virksomhed.
[1] Udkastet til lovforslag som fremlagt i høring kan tilgås her.
[2] Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU.
[3] Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849.
[4] Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2024/1624 af 31. maj 2024 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme.
