Regler om bæredygtighedsrapportering for forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

1. Reglerne om virksomheders bæredygtighedsrapportering i forsikringsvirksomhedsloven og bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering er blevet gennemført i dansk ret, herunder i forhold til forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Direktivet kaldes på engelsk for Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). 

Omfattede virksomheder skal udarbejde og afgive bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med reglerne i direktivet. 

Direktivets regler ændrer regler og indsætter nye regler om bæredygtighedsrapportering i EU’s direktiv 2013/34 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (som ændret) (EU’s regnskabsdirektiv). 

Regnskabsdirektivets regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering er blandt andet fastsat i de følgende bestemmelser:

• Artikel 19a om virksomheders bæredygtighedsrapportering.
• Artikel 29a om modervirksomheders konsoliderede bæredygtighedsrapportering.
• Artikel 29b om standarder for bæredygtighedsrapportering.
• Artikel 29c om standarder for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder.
• Artikel 29d om fælles elektronisk rapporteringsformat for bæredygtighedsrapportering.
• Artikel 33 om, at medlemmerne af virksomhedens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer er forpligtede til at sikre, at de følgende dokumenter udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med direktivets krav, herunder kravene om bæredygtighedsrapportering efter artikel 19a og 29a, standarderne for bæredygtighedsrapportering efter direktivets artikel 29b eller 29c og kravene om fælles elektronisk rapporteringsformat for bæredygtighedsrapportering efter direktivs artikel 29d:
  • Årsregnskabet, ledelsesberetningen og redegørelsen for virksomhedsledelse, hvis denne fremlægges særskilt.
  • Det konsoliderede regnskab, de konsoliderede ledelsesberetninger og den konsoliderede redegørelse for virksomhedsledelse, hvis denne fremlægges særskilt.
• Artikel 34 om revision og erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering.

Gennemførelsen i dansk ret af direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering – og dets ændring af regler og indsættelse af nye regler om bæredygtighedsrapportering i regnskabsdirektivet – skete hovedsageligt ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love (Gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering og EU-direktiv om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet m.v.). 

I forhold til forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser er gennemførelsen hovedsageligt sket gennem fastsættelse af nye bestemmelser i lov nr. 718 af 13. juni 2023 om forsikringsvirksomhed (som ændret) (forsikringsvirksomhedsloven) og bekendtgørelse nr. 503 af 23. maj 2024 om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. 

I dette nyhedsbrev omtales forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser generelt som forsikringsselskaber. 

Den ændrede forsikringsvirksomhedslov indeholder nogle hovedbestemmelser om forhold vedrørende forsikringsselskabers rapportering af bæredygtighedsoplysninger i deres årsrapporter i overensstemmelse med EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive ((CSRD)). 

De fleste bestemmelser om disse forhold er dog fastsat i bekendtgørelse nr. 503 af 23. maj 2024 om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Bekendtgørelsen blev udstedt i medfør af den ændrede forsikringsvirksomhedslov. 

I forhold til forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser er direktivet således i et vist omfang gennemført i dansk ret gennem forsikringsvirksomhedsloven og i større omfang gennem bekendtgørelsen. 

I dette nyhedsbrev omtales kun de vigtigste bestemmelser i loven og bekendtgørelsen.
 

2. Forsikringsvirksomhedsloven

I forsikringsvirksomhedsloven defineres et forsikringsselskab i § 9, stk. 1, nr. 1, som en af de følgende typer af virksomheder: 

• Et skadesforsikringsselskab.
• Et gensidigt forsikringsselskab.
• Et livsforsikringsselskab.
• En tværgående arbejdsmarkedspensionskasse.
• Et genforsikringsselskab.

I dette nyhedsbrev omtales disse forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser generelt som forsikringsselskaber. 

Et forsikringsselskab skal for hvert regnskabsår aflægge et årsregnskab bestående af en balance, en resultatopgørelse, anden totalindkomst, noter, herunder en redegørelse for anvendt regnskabspraksis, og en oversigt over bevægelserne i egenkapitalen. Se § 178, stk. 1. 

Årsregnskabet skal suppleres med følgende:

• Et årsregnskab for en af virksomheden ledet koncern (koncernregnskab).
• En ledelsesberetning for virksomheden og for en af virksomheden ledet koncern.
• En ledelsespåtegning.
• En revisionspåtegning.

Se § 178, stk. 1. 

Hvis virksomheden har afgivet en erklæring om bæredygtighedsrapportering efter § 187 a, stk. 1, skal denne indgå i årsrapporten. Se § 178, stk. 4. 

Når virksomhedens årsrapport er udarbejdet, skal alle medlemmer af bestyrelsen og direktionen underskrive den og datere underskriften. Medlemmerne skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvor hvert enkelt medlems navn og funktion i forhold til virksomheden er tydeligt angivet, og hvori de erklærer forskellige forhold. De skal blandt andet erklære, om ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i virksomhedens, og, hvis der er udarbejdet et koncernregnskab, koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, samt en beskrivelse af de væsentlige risici og usikkerhedsfaktorer, som henholdsvis virksomheden og koncernen kan påvirkes af. Se § 182, stk. 1, nr. 1-3. 

Medlemmer af bestyrelsen og direktionen skal også erklære, at en eventuel bæredygtighedsrapportering er udarbejdet i overensstemmelse med reglerne derom. Se § 182, stk. 1, nr. 3. 

En virksomhed, der er forpligtet til at udarbejde bæredygtighedsrapportering, skal lade bæredygtighedsrapporteringen forsyne med en erklæring om bæredygtighedsrapportering. Erklæringen om bæredygtighedsrapportering skal afgives af en revisor, som efter revisorloven er godkendt til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Se § 187 a. 

Erklæringen om bæredygtighedsrapportering skal udarbejdes i overensstemmelse med reglerne derom i EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)). Direktivet indeholder regler om en revisors afgivelse af en revisionspåtegning om virksomhedens bæredygtighedsrapportering. Direktivets regler derom ændrer regler og indsætter nye regler derom i EU’s direktiv 2013/34 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer (som ændret) (EU’s regnskabsdirektiv). Se bemærkninger derom nedenfor. 

Efter de ændrede og nye regler om virksomhedens bæredygtighedsrapportering i regnskabsdirektivet skal en revisor eller en uafhængig udbyder af erklæringsydelser udføre en begrænset revisionsopgave på de bæredygtighedsoplysninger, som virksomheden offentliggør. 

Revisoren eller udbyderen af erklæringsydelser skal afgive en udtalelse på grundlag af en erklæringsopgave med begrænset sikkerhed om bæredygtighedsrapporteringen. Udtalelsen skal omfatte bæredygtighedsrapporteringens overholdelse af regnskabsdirektivets krav. Udtalelsen skal blandt andet omfatte bæredygtighedsrapporteringens overensstemmelse med de standarder for bæredygtighedsrapportering, der er vedtaget efter artikel 29b eller 29c, i regnskabsdirektivet. Det er de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering, der på engelsk omtales som European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Se regnskabsdirektivets artikel 29b om generelle standarder for bæredygtighedsrapportering og artikel 29c om særlige standarder for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder. Se bemærkninger derom nedenfor. 

Udtalelsen afgivet af revisoren eller udbyderen af erklæringsydelser skal desuden omfatte den proces, som virksomheden har gennemført for at identificere de oplysninger, der indberettes efter disse standarder for bæredygtighedsrapportering. Udtalelsen skal endvidere omfatte virksomhedens overholdelse af kravet om at opmærke bæredygtighedsrapportering elektronisk i overensstemmelse med artikel 29d i regnskabsdirektivet. Udtalelsen skal derudover omfatte virksomhedens overholdelse af rapporteringskravene i artikel 8 i forordning 2020/852 om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer m.v. (taksonomiforordningen) med senere ændringer. 

Kravene til udtalelsens indhold gælder også tilsvarende for en eventuel bæredygtighedsrapportering for virksomhedens koncern. 

En omfattet virksomhed er således forpligtiget til at lade virksomhedens bæredygtighedsrapportering, eller koncernens bæredygtighedsrapportering, forsyne med en erklæring om bæredygtighedsrapportering. Erklæringen skal afgives med begrænset sikkerhed. 

De nærmere krav til indholdet af en revisors erklæring om bæredygtighedsrapportering er fastsat efter revisorloven i bekendtgørelse nr. 518 af 24. maj 2024 om godkendte revisorers erklæringer. 

På grundlag af regnskabsdirektivets artikel 29b er generelle europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (European Sustainability Reporting Standards (ESRS)) fastsat ved Kommissionens delegerede forordning 2023/2772 om supplerende regler til regnskabsdirektivet 2013/34 for så vidt angår standarder for bæredygtighedsrapportering.

På grundlag af regnskabsdirektivets artikel 29c kan Kommissionen fastsætte særlige europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder. Kommissionen er i gang med at gennemføre en proces derfor. Et udkast til disse særlige standarder var i høring i foråret 2024. Det forventes, at de endelige særlige standarder vil blive fastsat i begyndelsen af 2025. Formålet med disse særlige standarder er at reducere rapporteringsbyrden for små og mellemstore virksomheder ved at give dem mulighed for at vælge at anvende disse forenklede særlige standarder for bæredygtighedsrapportering, som er tilpasset til deres mindre ressourcer og behov, hvis de hellere vil anvende dem end de mere omfattende almindelige standarder. Indtil de endelige særlige standarder bliver fastsat, er små og mellemstore virksomheder ikke forpligtede til at anvende bestemte standarder for bæredygtighedsrapportering. Indtil da kan de dog frivilligt vælge at anvende de almindelige standarder for bæredygtighedsrapportering. 

En virksomhed, der er forpligtet til at udarbejde en bæredygtighedsrapport, og som efter anden lovgivning skal have dele af sin bæredygtighedsrapport verificeret af en akkrediteret uafhængig tredjepart, skal gøre tredjepartens rapport tilgængelig på virksomhedens hjemmeside. Se § 189, stk. 3.

3. Bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser og dens anvendelsesområde

Finanstilsynet fastsætter regler om bæredygtighedsrapportering, herunder regler om bæredygtighedsrapporteringens indhold og form. Se § 190, stk. 4. 

Finanstilsynet har anvendt beføjelsen i forsikringsvirksomhedslovens § 190, stk. 4, til at udstede bekendtgørelse nr. 503 af 23. maj 2024 om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. 

Bekendtgørelsen bestemmer i § 1, stk. 1, at den finder anvendelse på de følgende virksomheder:

• Forsikringsselskaber.
• Pensionskasser, der er omfattet af forsikringsvirksomhedsloven (tværgående pensionskasser). 
• Forsikringsholdingselskaber og finansielle holdingselskaber, hvis virksomhed udelukkende eller hovedsageligt består i at besidde kapitalandele i forsikringsselskaber.

Efter § 9, stk. 1, nr. 1, i forsikringsvirksomhedsloven omfatter begrebet forsikringsselskab også et genforsikringsselskab. Dette gælder også i forhold til bekendtgørelsen og dens § 1, stk. 1, om anvendelsesområde.

Bekendtgørelsen finder således anvendelse på alle disse typer af forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber, tværgående pensionskasser, forsikringsholdingselskaber og finansielle holdingselskaber, hvis virksomhed udelukkende eller hovedsageligt består i at besidde kapitalandele i forsikringsselskaber. 

Reglerne om bæredygtighedsrapportering i bekendtgørelsen finder således generelt anvendelse på alle disse selskaber, pensionskasser og virksomheder, med de præciseringer, som følger af de mere specifikke regler om anvendelsesområder og ikrafttrædelsestidspunkter for reglerne om bæredygtighedsrapportering. Se omtalen deraf nedenfor.
 

4. Reglerne om bæredygtighedsrapportering i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser for så vidt angår danske virksomheder

Visse danske virksomheder skal udarbejde en bæredygtighedsrapport og inkludere denne i ledelsesberetningen i årsrapporten. 

De følgende virksomheder har pligt til at rapportere om bæredygtighed:

• Store virksomheder.
• Små og mellemstore virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i en medlemsstat i EU eller et land omfattet af aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS).

Se § 144a i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. 

Se bemærkningerne nedenfor om disse typer virksomheder. 

Små og mellemstore virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller EØS-land, samt captive forsikringsselskaber og captive genforsikringsselskaber, kan begrænse deres bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med standarderne for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder, som fastsættes af EU-Kommissionen. EU-Kommissionen fastsætter disse standarder gennem delegerede retsakter efter artikel 29c i EU-direktiv 2013/34 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og relaterede rapporter for visse typer virksomheder (regnskabsdirektivet). Se § 144b i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. 

Reglerne i § 144b finder anvendelse på små og mellemstore virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller EØS-land, store captive forsikringsselskaber og captive genforsikringsselskaber samt små og mellemstore captive forsikringsselskaber og captive genforsikringsselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller EØS-land. 

Reglerne i § 144a bestemmer, hvilke oplysninger der skal indgå i bæredygtighedsrapporten. 

Rapporteringen skal omfatte de oplysninger, der er nødvendige for at forstå virksomhedens påvirkning af bæredygtighedsforhold, og hvordan bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation. 

Rapporteringen skal i forbindelse dermed omfatte en beskrivelse af de følgende forhold:

• Virksomhedens forretningsmodel og forretningsstrategi.
• Virksomhedens bæredygtighedsmål.
• Ledelsens rolle.
• Virksomhedens politikker vedrørende bæredygtighedsforhold.
• Virksomhedens procedurer for due diligence vedrørende bæredygtighed.
• Mange andre forhold vedrørende bæredygtighedsrapportering.

§ 144a indeholder mange og omfattende regler om de omfattede virksomheders forpligtelser vedrørende bæredygtighedsrapportering og forhold i forbindelse dermed. 

Bestemmelserne er baseret på og gennemfører EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD).

5. Formålene med direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) og reglerne om bæredygtighedsrapportering i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

Formålet med EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) er generelt at fremme, forbedre og øge virksomhedernes bæredygtighedsrapportering. 

Direktivet har til hensigt at fremme og støtte EU-virksomheders arbejde med at opnå målene i den europæiske grønne pagt og FN’s verdensmål for bæredygtig udvikling. 

Direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering understøtter også arbejdet med bæredygtig finansiering blandt virksomheder og deres investorer og långivere, herunder finansielle institutioner. Dette sikres ved at give investorer og långivere adgang til relevante, sammenlignelige og troværdige oplysninger om bæredygtighed. 

Reglerne for bæredygtighedsrapportering indeholder detaljerede krav til virksomheder om at rapportere om bæredygtighedsforhold. De omtales ofte på engelsk som forhold vedrørende Environmental, Social and Governance (ESG). De omfatter forhold vedrørende miljø og klima (Environmental, “E”), menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder og andre sociale forhold (Social, “S”) og forhold vedrørende virksomhedsledelse (Governance, “G”). 

Virksomheder omfattet af reglerne skal nu offentliggøre væsentligt mere omfattende og standardiserede oplysninger om en række bæredygtighedsforhold sammenlignet med de krav, der tidligere blev stillet efter EU’s direktiv om ikke-finansiel rapportering. 

En omfattet virksomheds revisor skal nu afgive en erklæring med begrænset sikkerhed vedrørende bæredygtighedsrapporteringen. Efter de tidligere regler skulle en revisor kun afgive en erklæring baseret på en såkaldt overensstemmelseskontrol. 

Formålet med bekendtgørelsen er generelt det samme som formålet med direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering. Formålet med bekendtgørelsen er også at etablere og styrke rammerne for virksomheders bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen i årsrapporten. 

Virksomheders arbejde med bæredygtighedsrapportering betragtes som centralt i deres arbejde med bæredygtighed og den grønne omstilling. Det er vigtigt, at bæredygtighedsrapporteringen er både troværdig og anvendelig for finansielle brugere. 

Bemærkningerne i direktivets forord om virksomheders bæredygtighedsrapportering nævner to hovedgrupper af brugere. 

Den første gruppe af brugere er investorer, herunder kapitalforvaltere. De ønsker at få en bedre forståelse af de risici og muligheder, der er forbundet med bæredygtighedsforhold for deres investeringer. De ønsker også at forstå bedre, hvilken påvirkning deres investeringer har på mennesker og miljøet. 

Den anden gruppe af brugere er civilsamfundets aktører, herunder ikke-statslige organisationer (NGO’er) og arbejdsmarkedets parter. De ønsker at få virksomheder til at tage et større ansvar for deres aktiviteters indvirkning på mennesker og miljø. Andre interessenter kan også anvende bæredygtighedsoplysninger, der offentliggøres i årsrapporter, for eksempel til at vurdere og sammenligne virksomheders aktiviteter, resultater og forhold vedrørende bæredygtighed, både inden for og på tværs af sektorer. 

For at finansiering og investering kan målrettes mod reelt bæredygtige virksomheder og projekter, er det nødvendigt, at bæredygtige virksomheder kan identificeres ud fra specifikke data. Kapital og efterspørgsel kan derefter rettes mod disse virksomheder. 

Standardiserede bæredygtighedsdata giver også bedre mulighed for at kunne sammenligne virksomheders aktiviteter, resultater og forhold vedrørende bæredygtighed, både inden for og på tværs af sektorer. 

Bæredygtighedsrapportering giver også visse virksomheder en konkurrencefordel, hvis de gør det tidligere, bedre og i større omfang end deres konkurrenter. 

Formålet med bekendtgørelsen er også at gøre det muligt for investorer, civilsamfundsorganisationer og andre interessenter at vurdere virksomhedernes bæredygtighed bedre gennem bæredygtighedsrapportering. De kan derefter bedre kanalisere finansiering og efterspørgsel mod de mest bæredygtige virksomheder. Omvendt kan virksomheder, der ikke er bæredygtige eller ikke viser det i deres rapportering, få udfordringer i forhold til adgang til finansiering og efterspørgsel efter deres produkter. 
 

6. Europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) og reglerne om bæredygtighedsrapportering i bekendtgørelsen

Bæredygtighedsrapporteringen skal ske i overensstemmelse med de europæiske standarder derfor. De kaldes for de Europæiske Standarder for Bæredygtighedsrapportering. På engelsk kaldes de for European Sustainability Reporting Standards (ESRS). 

EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) indsætter nye regler om anvendelse af de Europæiske Standarder for Bæredygtighedsrapportering (ESRS) i EU’s regnskabsdirektiv 2013/34 (som ændret). 

Regnskabsdirektivets regler om virksomheders anvendelse af de Europæiske Standarder for Bæredygtighedsrapportering (ESRS) er særligt fastsat i artikel 29b om generelle standarder for bæredygtighedsrapportering og artikel 29c om særlige standarder for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder. 

Det følger af regnskabsdirektivets regler, at Kommission fastsætter standarderne i delegerede forordninger, og at standarderne skal specificere de oplysninger, som virksomheder skal offentliggøre i deres bæredygtighedsrapporter. Det omfatter oplysninger om miljøforhold, herunder klima, vandressourcer, havressourcer, ressourceanvendelse, cirkulær økonomi, forurening, biodiversitet og økosystemer, (Environmental, “E”). Det omfatter også oplysninger om sociale forhold, menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder (Social, “S”) og om forhold vedrørende virksomhedsledelse (Governance, “G”). 

På grundlag af regnskabsdirektivets artikel 29b er generelle europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (European Sustainability Reporting Standards (ESRS)) fastsat ved Kommissionens delegerede forordning 2023/2772 om supplerende regler til regnskabsdirektivet 2013/34 for så vidt angår standarder for bæredygtighedsrapportering. 

På grundlag af regnskabsdirektivets artikel 29c kan Kommissionen fastsætte særlige europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering for små og mellemstore virksomheder. Kommissionen er i gang med at gennemføre en proces derfor. Et udkast til disse særlige standarder var i høring i foråret 2024. Det forventes, at de endelige særlige standarder vil blive fastsat i begyndelsen af 2025. Formålet med disse særlige standarder er at reducere rapporteringsbyrden for små og mellemstore virksomheder ved at give dem mulighed for at vælge at anvende disse forenklede særlige standarder for bæredygtighedsrapportering, som er tilpasset til deres mindre ressourcer og behov, hvis de hellere vil anvende dem end de mere omfattende almindelige standarder. Indtil de endelige særlige standarder bliver fastsat, er små og mellemstore virksomheder ikke forpligtede til at anvende bestemte standarder for bæredygtighedsrapportering. Indtil da kan de dog frivilligt vælge at anvende de almindelige standarder for bæredygtighedsrapportering. 

Standarderne for bæredygtighedsrapportering i Kommissionens delegerede forordninger er direkte anvendelige i Danmark og de andre medlemsstater og skal såedes ikke gennemføres særskilt i dansk ret. 

Regnskabsdirektivets regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering og de Europæiske Standarder for Bæredygtighedsrapportering (ESRS) fastsætter en del af grundlaget for virksomheders bæredygtighedsrapportering. 

De er gennemført i dansk ret for forsikringsselskaber ved regler i forsikringsvirksomhedsloven og bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Bekendtgørelsen indeholder nærmere bestemmelser om bæredygtighedsrapporteringen. 

Efter § 144a, stk. 7, i bekendtgørelsen skal en omfattet virksomhed udarbejde en bæredygtighedsrapport i overensstemmelse med de bæredygtighedsrapporteringsstandarder, som til enhver tid er gældende efter europæisk lovgivning. 

Regnskabsdirektivets regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering fastsætter regler om virksomheders udførelse og anvendelse af en dobbelt væsentlighedsvurdering, når de udarbejder deres bæredygtighedsrapportering. Se artikel 19a, stk. 1, og artikel 29a, stk. 1. 

En virksomhed skal anvende en dobbelt væsentlighedsvurdering til at vurdere og forstå, hvordan virksomheden påvirker bæredygtighedsforhold, og hvordan bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation. Resultatet af virksomhedens dobbelte væsentlighedsvurdering afgør, hvilke oplysninger om bæredygtighedsforhold, som er væsentlige, og som virksomheden dermed skal medtage i sin bæredygtighedsrapportering. 

Efter § 144a i bekendtgørelsen skal en omfattet virksomhed medtage bæredygtighedsrapporten i ledelsesberetningen i årsrapporten. Rapporteringen skal udgøre et særskilt afsnit i ledelsesberetningen. 

Rapporteringen skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan virksomheden påvirker bæredygtighedsforhold, og hvordan bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation. 

Virksomheden skal redegøre for den proces, den har gennemført for at identificere de oplysninger, der er medtaget i rapporteringen.
 

7. Særlige regler om indholdet af bæredygtighedsrapporteringen i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser

En omfattet virksomheds bæredygtighedsrapportering skal indeholde en række nærmere specificerede oplysninger. Se § 144a, stk. 3, i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Det er særligt oplysninger om de følgende forhold.

Virksomhedens forretningsmodel og strategi i forhold til bæredygtighedsforhold

Bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde en kort beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og strategi, herunder i forhold til de følgende bæredygtighedsforhold:

• Forretningsmodellens og strategiens modstandsdygtighed over for risici i forbindelse med bæredygtighedsforhold.
• Virksomhedens muligheder vedrørende bæredygtighedsforhold.
• Virksomhedens planer, herunder gennemførelsestiltag og dertilhørende finansieringsplaner og investeringsplaner. Planerne skal have til formå at sikre, at virksomhedens forretningsmodel og -strategi er forenelig med Parisaftalen inden for rammerne af FN’s rammekonvention om klimaændringer (2015) og med målet om at opnå klimaneutralitet i 2050 som fastsat i EU-forordningen om fastsættelse af rammerne for at opnå klimaneutralitet. Hvor det er relevant, skal virksomheden også oplyse om sin eksponering mod aktiviteter relateret til kul, olie og gas.
• Hvordan virksomhedens forretningsmodel og forretningsstrategi tager hensyn til virksomhedens interessenters interesser og til virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsforhold.
• Hvordan virksomhedens strategi er blevet gennemført med hensyn til bæredygtighedsforhold.

Virksomhedens tidsbundne bæredygtighedsmål

Bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde en beskrivelse af virksomhedens fastsatte tidsbundne bæredygtighedsmål. 

Hvor det er relevant, skal der angives absolutte mål for reduktion af drivhusgasudledninger for mindst 2030 og 2050. 

Rapporteringen skal også indeholde en beskrivelse af virksomhedens fremskridt mod at nå disse mål og en angivelse af, om virksomhedens mål vedrørende miljøfaktorer er baseret på videnskabelig dokumentation.

Ledelsens rolle og ekspertise i forhold til bæredygtighed

Bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde en beskrivelse af ledelsens rolle i forhold til bæredygtighedsforhold. 

Rapporteringen skal også indeholde en beskrivelse af ledelsens ekspertise og færdigheder til at varetage denne rolle eller ledelsens mulighed for at anvende bistand i forbindelse dermed.

Virksomhedens politikker og eventuelle incitamentsordninger vedrørende bæredygtighedsforhold

Rapporteringen skal indeholde en beskrivelse af virksomhedens politikker vedrørende bæredygtighedsforhold. 

Rapporteringen skal også angive, om der findes incitamentsordninger forbundet med bæredygtighedsforhold, som tilbydes medlemmer af virksomhedens ledelse.

Due diligence-procedurer, væsentlige aktuelle eller potentielle negative indvirkninger og tiltag til at forebygge, afbøde, afhjælpe eller standse aktuelle eller potentielle negative indvirkninger

Rapporteringen skal indeholde en beskrivelse af virksomhedens forhold og aktiviteter i forhold til de følgende bæredygtighedsfaktorer:

• Due diligence-procedurer, som virksomheden har gennemført vedrørende bæredygtighedsforhold. Hvor det er relevant, skal dette være i overensstemmelse med anden lovgivning, der kræver, at virksomheder udfører en due diligence-procedure. For meget store virksomheder vil dette omfatte EU’s direktiv 2024/1760 om virksomheders due diligence vedrørende bæredygtig. Det kaldes på engelsk for Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD).
• De væsentligste aktuelle eller potentielle negative indvirkninger i forhold til virksomhedens egne aktiviteter og dens værdikæde. Værdikæden omfatter virksomhedens produkter og tjenesteydelser, dens forretningsforbindelser og dens leverandørkæde. Rapporteringen skal også omfatte virksomhedens tiltag for at identificere og overvåge disse indvirkninger samt andre negative indvirkninger, som virksomheden skal identificere efter anden lovgivning om virksomhedernes due diligence vedrørende bæredygtighed. For meget store virksomheder vil dette omfatte EU’s direktiv 2024/1760 om virksomheders due diligence vedrørende bæredygtighed (CSDDD).
• Eventuelle tiltag, som virksomheden har taget for at forebygge, afbøde, afhjælpe eller standse aktuelle eller potentielle negative indvirkninger og resultaterne af sådanne tiltag.

Virksomhedens væsentligste risici i forhold til bæredygtighedsforhold

Bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde en beskrivelse af de væsentligste risici for virksomheden vedrørende bæredygtighedsforhold. 

Rapporteringen skal indeholde en beskrivelse af virksomhedens væsentligste afhængigheder i forhold til disse bæredygtighedsforhold og hvordan virksomheden styrer disse risici.

Indikatorer, tidshorisonter og virksomhedens værdikæde 

Bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde oplysninger om indikatorer, der er relevante for oplysningerne i rapporteringen, som er nævnt ovenfor. 

Rapporteringen om oplysningerne nævnt ovenfor skal omfatte oplysninger vedrørende kortsigtede, mellemlangsigtede og langsigtede tidshorisonter, alt efter hvad der er relevant. 

De ovennævnte oplysninger i rapporteringen skal, alt efter hvad der er relevant, omfatte virksomhedens egne aktiviteter og dens værdikæde, herunder dens produkter og tjenester, dens forretningsforbindelser og dens leverandørkæde.
 

8. Revisors beretning om bæredygtighedsrapporteringen

En virksomhed, der er forpligtet til at udarbejde en bæredygtighedsrapport, skal lade bæredygtighedsrapporteringen forsyne med en erklæring fra en revisor om bæredygtighedsrapporteringen. Erklæringen skal afgives af en revisor, der godkendt til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering efter den danske revisorlov. Se § 187a i forsikringsvirksomhedsloven. 

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler og standarder om etik, tilrettelæggelse og udførelse af revisionsopgaver samt revisors afgivelse af revisionspåtegninger, herunder revisors erklæringer om ledelsesberetninger mv. Se revisorlovens § 16, stk. 5. 

Erhvervsstyrelsen har benyttet denne bemyndigelse til at fastsætte regler i bekendtgørelse nr. 518 af 24. maj 2024 om godkendte revisorers erklæringer. 

Bekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer bestemmer i § 17, at en erklæring fra en revisor om bæredygtighedsrapportering mindst skal indeholde de følgende oplysninger:

• En identifikation af den bæredygtighedsrapportering, der revideres. Identifikationen skal angive den virksomhed, hvis bæredygtighedsrapportering er genstand for erklæringen, balancedagen, den periode, som bæredygtighedsrapporteringen omfatter, og den rapporteringsmæssige begrebsramme, der er anvendt ved udarbejdelse af bæredygtighedsrapporteringen.
• En omtale af revisors ansvar og udførte arbejde. Omtalen af det udførte arbejde skal omfatte en beskrivelse af erklæringsopgavens formål og karakter, herunder oplysninger om de standarder, der er anvendt ved udarbejdelsen af erklæringen. Når Europa-Kommissionen har vedtaget en standard for erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering, skal erklæringsopgaven udføres efter denne erklæringsstandard.
• En konklusion vedrørende det udførte arbejde. Konklusionen skal gives i et særskilt afsnit med overskriften “Konklusion”. Konklusionen skal i det mindste være baseret på en erklæringsopgave med begrænset sikkerhed. Det skal sikre troværdigheden af bæredygtighedsoplysningerne og dermed opfyldelsen af de påtænkte brugeres behov for oplysningerne. Revisors konklusion skal blandt andet udtrykke, om revisor er blevet bekendt med forhold, der får revisor til at konkludere, at bæredygtighedsrapporteringen ikke i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav, herunder de for virksomheden gældende standarder for bæredygtighedsrapportering, og rapporteringskravene i artikel 8 i EU’s forordning 2020/852 om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer (EU’s taksonomiforordning). Revisors konklusion skal også udtrykke, om revisor er blevet bekendt med forhold, der får revisor til at konkludere, at bæredygtighedsrapporteringen ikke er udarbejdet i overensstemmelse med den proces, som virksomheden har gennemført for at identificere de oplysninger, der skal medtages i bæredygtighedsrapporteringen efter standarderne for bæredygtighedsrapportering. Revisors konklusion kan også i stedet frivilligt være baseret på en erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed. Se bemærkningerne nedenfor om revisorers erklæringsopgaver med henholdsvis begrænset sikkerhed og høj grad af sikkerhed.
• Modifikationer til revisors konklusion, hvis det er relevant. Revisor skal modificere konklusionen, hvis de oplysninger, der er lagt til grund for det udførte arbejde, er behæftede med væsentlige fejl eller mangler, eller revisor ikke er i stand til at opnå tilstrækkeligt og egnet bevis til at konkludere, at erklæringsemnet er uden væsentlige fejl. Desuden skal revisor modificere konklusionen, hvis usikkerhed ikke er tilstrækkeligt oplyst, og denne usikkerhed ikke er uvæsentlig. Modificerer revisor konklusionen, skal revisor afgive en konklusion med forbehold, afgive en afkræftende konklusion eller undlade at udtrykke en konklusion.
• Fremhævelse af forhold, hvis det er relevant. Revisor skal i erklæringen give oplysninger om eventuelle forhold, som revisor fremhæver uden at modificere konklusionen. Sådanne oplysninger må ikke erstatte en modifikation til konklusionen, som anført ovenfor. 

En erklæringsopgave kan udføres med enten begrænset sikkerhed eller høj grad af sikkerhed, afhængigt af det ønskede niveau af sikkerhed og troværdighed i revisorens konklusion. Se § 17, stk. 5-6, i bekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer. 

En erklæringsopgave med begrænset sikkerhed indebærer, at revisor udfører handlinger som forespørgsler, analyser og vurdering af dokumentation for at konkludere, om der er noget, der giver anledning til at tro, at bæredygtighedsrapporteringen ikke er i overensstemmelse med lovgivningens krav, herunder de for virksomheden gældende standarder for bæredygtighedsrapportering, og rapporteringskravene i artikel 8 i EU’s forordning 2020/852 om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer (EU’s taksonomiforordning). Revisorens konklusion udtrykkes typisk negativt, for eksempel således: “Vi er ikke blevet opmærksomme på forhold, der giver anledning til at konkludere, at bæredygtighedsrapporteringen ikke opfylder lovgivningens krav.” Se § 17, stk. 5. 

En erklæringsopgave med høj grad af sikkerhed kræver mere omfattende revisionshandlinger og indebærer, at revisor undersøger og vurderer bæredygtighedsrapporteringen i detaljer for at give en positiv konklusion. Revisorens positive konklusion kan for eksempel udtrykkes således: “Det er vores opfattelse, at bæredygtighedsrapporteringen i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav.” Denne type opgave giver større sikkerhed og troværdighed for rapporteringen. Se § 17, stk. 6. 

Forskellene mellem de to typer erklæringsopgaver er først og fremmest omfanget af arbejdet og sikkerhedsniveauet. En opgave med begrænset sikkerhed er mindre omfattende og giver en moderat grad af sikkerhed og troværdighed i revisorens konklusioner. En opgave med høj grad af sikkerhed kræver dybdegående arbejde og giver en større grad af sikkerhed og troværdighed i revisorens konklusioner.
 

9. Forslag til lov om uafhængige udbydere af erklæringsydelser vedrørende bæredygtighedsrapportering

Regeringen, repræsenteret ved erhvervsminister Morten Bødskov, fremsatte den 20. november 2024 i Folketinget lovforslag nr. L 106 for folketingsåret 2024-2025. Forslaget vedrører en ny lov om uafhængige udbydere af erklæringsydelser vedrørende bæredygtighedsrapportering. 

Som omtalt ovenfor er det nu kun godkendte revisorer, der kan afgive erklæringer om virksomheders bæredygtighedsrapportering. Lovforslaget giver mulighed for, at uafhængige erklæringsudbydere også kan afgive erklæringer om virksomheders bæredygtighedsrapportering. Disse erklæringer vil blive sidestillet med erklæringer fra revisorer og være underlagt tilsvarende krav til kvalitet og uafhængighed. Reglerne derom i lovforslaget gennemfører reglerne derom i EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD). 

Forslaget etablerer en ny hovedlov, der fastsætter betingelserne for registrering og godkendelse af uafhængige erklæringsudbydere samt regler for udførelse af erklæringsopgaver. Det indeholder også bestemmelser om offentligt tilsyn for at sikre tillid og gennemsigtighed. 

Loven forventes at træde i kraft delvist den 1. februar 2025, mens andre bestemmelser vil træde i kraft senere. 

Lovens formål er at etablere en robust ramme, der sikrer kvalitet, uafhængighed og gennemsigtighed i erklæringsopgaver vedrørende bæredygtighedsrapportering. Den vil få betydning for både virksomheder, der er underlagt rapporteringskrav, og for professionelle aktører, der ønsker at levere erklæringsydelser. 

For at sikre troværdighed i erklæringerne fastsætter loven krav til akkreditering, registrering og tilsyn med erklæringsudbydere og verifikatorer. 

Virksomheder af offentlig interesse, herunder børsnoterede selskaber og store virksomheder, er efter lovforslaget forpligtede til at anvende akkrediterede erklæringsudbydere, som skal leve op til høje krav vedrørende organisation og kvalitetsstyring. 

Det følger af EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering, at virksomheder skal akkrediteres til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Som følge af dette krav er det efter lovforslaget en virksomhed (en juridisk person), der vælges som en uafhængig erklæringsudbyder til at udføre en erklæringsopgave om bæredygtighedsrapportering. Det er dog et krav, at virksomheden har en fysisk person ansat, som er godkendt som verifikator til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering, og som udfører erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og afgiver, herunder underskriver, erklæringer derom. Det har blandt andet til formål at sikre, at ordningen generelt ikke adskiller sig fra revisorreguleringen, hvorefter erklæringsafgivere er underlagt et personligt ansvar. Tilsvarende ligger tilsynet og sanktionsreglerne for verifikatorer under Erhvervsstyrelsen for at sikre ensartethed, for eksempel i forhold til disciplinærsystemet, så verifikatorer også vil kunne indbringes for Revisornævnet. 

Efter forslaget defineres en “uafhængig erklæringsudbyder” som et overensstemmelsesvurderingsorgan, der er akkrediteret efter EU’s forordning nr. 765/2008 om kravene til akkreditering med henblik på afgivelse af erklæring om bæredygtighedsrapportering. 

Det følger af lovforslaget og dets bemærkninger, at en “uafhængig erklæringsudbyder” er en juridisk virksomhed (et overensstemmelsesvurderingsorgan), der er akkrediteret af Den Danske Akkrediteringsfond (DANAK) til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Begrebet “uafhængig erklæringsudbyder” anvendes udelukkende om virksomheder (juridiske personer), som er akkrediteret i henhold til relevante ISO-standarder samt bestemmelser fastsat i eller i medfør af lovforslaget. Det vil være den uafhængige erklæringsudbyder, som vælges af en virksomhed til at afgive erklæringen om bæredygtighedsrapportering, mens erklæringen skal underskrives af en verifikator, der er ansat hos den uafhængige erklæringsudbyder. 

Definitionen af en “uafhængig erklæringsudbyder” i lovforslaget er generelt den samme som definitionen af en “uafhængig udbyder af erklæringsydelser” i revisorloven. Når lovforslaget fastsætter regler om og omtaler ”uafhængige erklæringsudbydere”, er der tale om samme virksomheder, som i revisorloven omtales som ”uafhængige udbydere af erklæringsydelser”. 

Efter lovforslaget defineres en “verifikator” som en person, der efter forslagets regler derom er godkendt til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. 

Det følger af lovforslaget og dets bemærkninger, at en “verifikator” er en fysisk person, som er godkendt til at afgive, herunder underskrive, erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Verifikatorer skal godkendes af Erhvervsstyrelsen og opfylde krav til uddannelse, erfaring og efteruddannelse. Det følger af forslaget, at Erhvervsstyrelsen fastsætter supplerende regler derom i bekendtgørelser. En verifikator vil være personligt ansvarlig for erklæringsopgaven, men vil altid skulle arbejde som ansat hos en uafhængig erklæringsudbyder. 

Lovens gennemførelse forventes at øge tilliden til bæredygtighedsrapportering. Loven vil dog også medføre øgede administrative og økonomiske byrder for virksomheder og erklæringsudbydere. Loven vil skabe nye markedsmuligheder inden for markedet for uafhængige erklæringsydelser vedrørende bæredygtighedsrapportering og bidrage til harmonisering af standarder derfor i EU. Offentlige registre og løbende kvalitetskontrol skal sikre gennemsigtighed og ansvarlighed i rapporteringen.
 

10. Digital rapportering og offentliggørelse af bæredygtighedsrapporteringen

En virksomheds bæredygtighedsoplysninger skal klart identificeres i et særskilt afsnit af ledelsesberetningen i årsrapporten. Det følger af artikel 19a og 29a i direktivet om virksomheders bæredygtighedsrapportering. 

Det samme krav følger af de ændrede regler i forsikringsvirksomhedsloven om bæredygtighedsrapportering. 

Finanstilsynet kan, efter forhandling med Erhvervsstyrelsen, fastsætte regler om indsendelse af årsrapporter og delårsrapporter til Erhvervsstyrelsen og regler om offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter. Se forsikringsvirksomhedslovens § 189, stk. 4. 

Finanstilsynet har anvendt denne bemyndigelse til at fastsætte regler derom i bekendtgørelse nr. 736 af 14. juni 2024 om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen for virksomheder omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder m.v. 

Bekendtgørelsens § 3, stk. 3, bestemmer, at virksomheder, der udarbejder bæredygtighedsrapportering, skal udarbejde og indsende virksomhedens årsrapport i overensstemmelse med § 3, stk. 5 og 6. Desuden skal virksomheden ved mærkning af årsrapporten anvende både den taksonomi, der er specificeret af Finanstilsynet, og de ESRS-taksonomier, som til enhver tid er gældende, og som offentliggøres af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA). 

Efter § 3, stk. 5, skal virksomheder, der udfører bæredygtighedsrapportering, udarbejde deres årsrapporter ved at anvende de relevante taksonomier, som er specificeret af Finanstilsynet. Taksonomien offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside til enhver tid. 

Efter § 3, stk. 6, skal årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen ved brug af en digital rapporteringsløsning kaldet “Regnskab Special”, som kan tilgås gennem Erhvervsstyrelsens hjemmeside. En virksomheds bæredygtighedsrapport skal således indsendes digitalt til Erhvervsstyrelsen som en del af virksomhedens årsrapport, som skal indsendes digitalt. 

Erhvervsstyrelsen offentliggør årsrapporterne for at sikre, at regnskabsbrugere til enhver tid har adgang til regnskabsdokumenter gennem Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Se § bekendtgørelsens 3, stk. 8. 

En årsrapport skal indeholde en revisors erklæring om bæredygtighedsrapportering, hvis virksomheden udarbejder bæredygtighedsrapportering. Det samme gælder for en indberettet halvårsrapport eller kvartalsrapport, hvis rapporten har været genstand for revision eller review. Se bekendtgørelsens § 5, stk. 2 og 3. 

Virksomheden skal opbevare et eksemplar af regnskabsdokumentet (årsrapporten, halvårsrapporten eller kvartalsrapporten), der er underskrevet af de følgende:

• Alle medlemmerne af de ledelsesorganer, som er ansvarlige for at aflægge regnskabsdokumentet.
• Dirigenten for generalforsamlingen eller repræsentantskabsmødet, hvis der er tale om en årsrapport.
• Revisor, hvis regnskabsdokumentet har været genstand for revision eller review.
• Den revisor, der har afgivet en erklæring om bæredygtighedsrapportering, hvis regnskabsdokumentet indeholder en bæredygtighedsrapportering. 

Se bekendtgørelsens § 5, stk. 4.
 

11. Reglerne om bæredygtighedsrapportering i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser for så vidt angår danske dattervirksomheder og filialer af virksomheder fra tredjelande

Bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser indeholder regler om bæredygtighedsrapporter, som skal udarbejdes af visse danske dattervirksomheder og filialer af tredjelandsvirksomheder på vegne af tredjelandsvirksomhederne for så vidt angår de danske dattervirksomheder og filialer. Reglerne er fastsat i §§ 170-172. 

En tredjelandsvirksomhed er i denne sammenhæng en virksomhed, der ikke er underlagt lovgivningen i et EU-land eller EØS-land, og som enten er modervirksomhed for en dansk dattervirksomhed eller er en virksomhed med en dansk filial. 

§ 170 indeholder regler om, at en dansk dattervirksomhed af en modervirksomhed, der ikke er underlagt lovgivningen i et EU-land eller EØS-land, skal udarbejde og indsende en bæredygtighedsrapport på vegne af modervirksomheden. 

Reglerne i § 170 finder anvendelse på en dansk dattervirksomhed, hvis de følgende betingelser alle er opfyldt:

• Den danske dattervirksomhed er omfattet af § 144 a.
• Den danske dattervirksomhed er en del af en koncern, hvis samlede bruttopræmier i EU oversteg 150 mio. euro i hvert af de seneste to regnskabsår.
• Koncernen har en ultimativ modervirksomhed, der ikke er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land. 

Reglerne i § 170 finder således ikke anvendelse på en dansk dattervirksomhed i en koncern med en ultimativ modervirksomhed, der er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land. 

En omfattet dansk dattervirksomhed skal på vegne af den ultimative modervirksomhed udarbejde og indsende en bæredygtighedsrapport i overensstemmelse med kravene til bæredygtighedsrapportens indhold i § 172 og offentliggørelse i § 189a i forsikringsvirksomhedsloven. Dattervirksomheden skal også lade bæredygtighedsrapporten forsyne med en erklæring om bæredygtighedsrapportering som fastsat i § 189a i forsikringsvirksomhedsloven. Disse krav gælder dog ikke, hvis den ultimative modervirksomhed har udarbejdet og indsendt en bæredygtighedsrapport på koncernniveau, der opfylder kravene i bekendtgørelsens § 172. 

Bekendtgørelsens § 170, stk. 2-6, indeholder yderligere bestemmelser om dattervirksomhedens og den ultimative modervirksomheds forpligtelser vedrørende bæredygtighedsrapporteringen. 

§ 171 indeholder regler om, at en dansk filial af en virksomhed, der ikke er underlagt lovgivningen i et EU-land eller EØS-land, skal udarbejde og indsende en bæredygtighedsrapport på vegne af virksomheden. 

Reglerne i § 171 finder anvendelse på en dansk filial, hvis de følgende betingelser alle er opfyldt:

• Den danske filials bruttopræmier i det foregående regnskabsår oversteg 40 mio. euro.
• Den danske filial er en filial af en virksomhed, der ikke er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land.
• Virksomheden opfylder en af de følgende alternative betingelser:
  • Hvis virksomheden ikke indgår i en koncern: Virksomhedens bruttopræmier i EU oversteg 150 mio. euro i hvert af de seneste to regnskabsår.
  • Hvis virksomheden indgår i en koncern:
    • Koncernens samlede bruttopræmier i EU oversteg 150 mio. euro i hvert af de seneste to regnskabsår.
    • Koncernen har en ultimativ modervirksomhed, der ikke er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land. 

Se § 171, stk. 1. 

Reglerne i § 171 finder således ikke anvendelse på en dansk filial af en virksomhed, der er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land. 

En omfattet dansk filial skal på vegne af tredjelandsvirksomheden udarbejde og indsende en bæredygtighedsrapport i overensstemmelse med kravene til bæredygtighedsrapportens indhold i § 172 og offentliggørelse i § 189a i forsikringsvirksomhedsloven. Bæredygtighedsrapporten skal vedrøre den udenlandske virksomhed, hvis den ikke er en del af en koncern, eller vedrøre hele koncernen, hvis virksomheden er en del af en koncern. Filialen skal også lade bæredygtighedsrapporten forsyne med af en erklæring om bæredygtighedsrapportering som fastsat i § 189a i forsikringsvirksomhedsloven. Se § 171, stk. 1 og 3. 

Reglerne i § 171, stk. 1, finder ikke anvendelse på en dansk filial i de følgende tilfælde:

• Hvis filialen er filial af en virksomhed, der ikke er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land, og som har udarbejdet og indsendt en bæredygtighedsrapport, der opfylder kravene i § 172.
• Hvis filialen er filial af en virksomhed, der ikke er omfattet af lovgivningen i et EU-land eller EØS-land, og som har en dansk dattervirksomhed omfattet af § 144a som fastsat i § 170. 

Bekendtgørelsens § 171, stk. 3-7, indeholder yderligere regler om filialens og tredjelandsvirksomhedens forpligtelser vedrørende bæredygtighedsrapportering. 

§ 172 indeholder yderligere regler om forpligtelser vedrørende bæredygtighedsrapportering for danske dattervirksomheder, danske filialer og tredjelandsvirksomheder, som skal udarbejde og indsende bæredygtighedsrapporter efter §§ 170 og 171.

12. Ikrafttrædelsen af bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser og fasevis anvendelse af dens regler om bæredygtighedsrapportering i forhold til forskellige kategorier af virksomheder fra forskellige anvendelsesdatoer

Bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser trådte i kraft den 1. juni 2024. Se § 174, stk. 1. 

Reglerne om bæredygtighedsrapportering i §§ 144a og 144b finder anvendelse for forskellige typer af virksomheder fra forskellige datoer i overensstemmelse med en fasevis anvendelse, som også er fastsat i EU’s direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD). Se § 174, stk. 2-8. 

§ 174, stk. 2, bestemmer, at § 144a finder anvendelse for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere, for virksomheder, der opfylder de følgende betingelser:

• Virksomheden er en stor virksomhed af offentlig interesse, som defineret i artikel 2, nr. 1, i EU’s regnskabsdirektiv 2013/34.
• Virksomheden havde på balancetidspunktet et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på flere end 500 i regnskabsåret. 

Virksomheder af offentlig interesse er generelt forsikrings- og genforsikringsselskaber, som defineret i forsikringsvirksomhedsloven. Se bemærkningerne nedenfor om definitionen af store virksomheder i bilag 1 til bekendtgørelsen. 

§ 174, stk. 3, bestemmer, at § 144a finder anvendelse for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, for store virksomheder, der ikke er omfattet af stk. 2. Disse virksomheder er generelt store virksomheder, der på balancetidspunktet havde et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller færre i regnskabsåret. 

§ 174, stk. 4, bestemmer, at §§ 144a og 144b finder anvendelse for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2026 eller senere, for de følgende virksomheder:

• Små og mellemstore virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller EØS-land.
• Store captive forsikringsselskaber og genforsikringsselskaber.
• Små og mellemstore captive forsikringsselskaber og genforsikringsselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EUland eller EØS-land. Se bemærkningerne nedenfor om definitionen af små, mellemstore og store virksomheder i bilag 1 til bekendtgørelsen. 

§ 174, stk. 5, bestemmer, at §§ 170-172 finder anvendelse for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2028 eller senere. §§ 170-172 indeholder bestemmelser om bæredygtighedsrapporter, der skal udarbejdes og indgives af visse danske dattervirksomheder og filialer af tredjelandsvirksomheder på vegne af tredjelandsvirksomhederne for så vidt angår dattervirksomhederne og filialerne. Se bemærkningerne ovenfor. 

§ 174, stk. 6, bestemmer, at stk. 2-4 også finder anvendelse for modervirksomheder, som udarbejder og indsender konsolideret bæredygtighedsrapportering som fastsat i § 144a, stk. 13. Ved opgørelsen af antallet af heltidsbeskæftigede efter § 174, stk. 2-3, skal det samlede antal heltidsbeskæftigede i koncernen anvendes. 

§ 174, stk. 8, bestemmer, at små og mellemstore virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller EØS-land, uanset § 144a, stk. 2, kan beslutte ikke at medtage bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen for regnskabsår, der begynder før 1. januar 2028, men de skal i så fald angive, hvorfor rapporteringen ikke er medtaget i ledelsesberetningen. 

Følgende tabel viser den fasevise anvendelse af bekendtgørelsens §§ 144a og 144b for forskellige typer af virksomheder fra forskellige datoer:

Reglerne i § 174 om fasevis anvendelse af §§ 144a og 144b for forskellige typer af virksomheder fra forskellige datoer er baseret på definitionerne af forskellige typer virksomheder i bilag 1 til bekendtgørelsen. 

Den følgende tabel viser definitionerne af forskellige kategorier af virksomheder og koncerner i bilag 1, punkt 13. Beløbene er angivet i millioner danske kroner for regnskabsåret. Efter definitionerne af forskellige kategorier af virksomheder og koncerner gælder definitionerne af forskellige kategorier af virksomheder tilsvarende for definitionerne af forskellige kategorier af koncerner af virksomheder. 

Efter definitionerne af forskellige kategorier af virksomheder og koncerner er en virksomhed eller en koncern omfattet af en definition, hvis virksomheden eller koncernen i to på hinanden følgende regnskabsår på balancedagen ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af de følgende tre kriterier: