Alternative investeringsfonde og bæredygtighedsrapportering efter CSRD

De første forpligtede virksomheder vil snart skulle anvende de nye regler om bæredygtighedsrapportering i CSRD[1]. Nogle virksomheder skal nemlig allerede anvende reglerne på regnskabsåret 2024 ift. de årsrapporter, der skal offentliggøres i 2025. Andre virksomheder vil først skulle anvende reglerne på regnskabsårene 2025 eller 2026, ift. de årsrapporter, der skal offentliggøres i henholdsvis 2026 eller 2027. Forvaltere af alternative investeringsfonde kan – afhængig af deres balancesum, nettoomsætning og antal af ansatte – være blandt de virksomheder, der vil skulle anvende reglerne, men gør det samme sig gældende for alternative investeringsfonde?

Nyheden er opdateret den 12. februar 2025. 

Forpligtelsen og undtagelsen efter CSRD

En virksomhed, der omfattes af reglerne i CSRD, vil skulle udarbejde en særskilt bæredygtighedsrapportering vedrørende miljømæssige faktorer, sociale faktorer, menneskerettighedsfaktorer og ledelsesmæssige faktorer. Rapporteringen skal indgå som en del af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport.

Når den trinvise indfasning er forbi, vil det som udgangspunkt være alle store virksomheder[2] og virksomheder af interesse for offentligheden[3] med undtagelse af mikrovirksomheder[4], der er underlagt forpligtelsen efter CSRD.

Følgende undtagelse fremgår imidlertid af artikel 1, stk. 1, i CSRD, der tilføjer artikel 1, stk. 4, til regnskabsdirektivet[5]:

”De samordningsforanstaltninger, der er foreskrevet i artikel 19a, 29a og 29d, finder ikke anvendelse på de finansielle produkter, der er omhandlet i artikel 2, nr. 12, litra b og f, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2088”

Artiklerne 19a, 29a og 29d indeholder forpligtelsen om bæredygtighedsrapportering og regulering af, hvordan rapportering skal ske. Ved henvisningen til artikel 2, nr. 12, litra b, i SFDR[6] er der henvist til alternative investeringsfonde. Sagt på en anden måde, er alternative investeringsfonde undtaget den ovenfor omtalte forpligtelse om bæredygtighedsrapportering. 

Indledningsvis manglende implementering i dansk ret

Den 7. februar 2024 blev lovforslag nr. 107 om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love fremsat. Ændringsloven blev vedtaget den 2. maj 2024.

I lovforslagets almindelige bemærkninger på side 25, anføres det, at alternative investeringsfonde er undtaget forpligtelsen på direktivniveau. Det anføres herefter, at der sker fastholdelse af den danske praksis, hvorefter de mere generelle regler for bl.a. årsrapport fastsættes ved lov, mens de mere detaljerede regnskabsregler for finansielle virksomheder fastsættes i bekendtgørelsesform. Det angives, at det er forventningen, at Finanstilsynet vil fastsætte detaljerede regler i regnskabsbekendtgørelserne, bl.a. om hvilke virksomheder der bliver omfattet af forpligtelsen om bæredygtighedsrapportering. 

Finanstilsynet sendte den 13. oktober 2023 udkast til nye regnskabsbekendtgørelser – henholdsvis bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser og bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. – i høring. Regnskabsbekendtgørelserne er efterfølgende blevet udstedt.

Det er angivet i høringsbrevet, at regnskabsbekendtgørelserne gennemfører CSRD. Undtagelsen af alternative investeringsfonde som indført ved CSRD følger imidlertid ikke af hverken udkastene til regnskabsbekendtgørelserne eller de endeligt udstedte regnskabsbekendtgørelser. Alternative investeringsfonde er slet ikke omfattet af anvendelsesområdet i bekendtgørelsen om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Bekendtgørelsen om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. finder heller ikke anvendelse på alternative investeringsfonde. Sidstnævnte finder alene anvendelse på forvaltere af de alternative investeringsfonde, forudsat at der ikke er tale om selvforvaltende alternative investeringsfonde, og at forvalteren har tilladelse til forvaltning af alternative investeringsfonde.

Det er værd at bemærke, at der, for så vidt angår alternative investeringsfondes årsrapporter, er en vis specialregulering at finde i § 61 i FAIF-loven[7] og Kapitel V, Afdeling 1, i FAIF niveau-2-forodningen[8]. Dette er imidlertid andre årsrapporter end dem, der skal udarbejdes og offentliggøres i henhold til årsregnskabsloven. 

Undtagelsen af alternative investeringsfonde som indført ved CSRD blev dermed ikke i første omgang gennemført i dansk ret.   

Efterfølgende implementering i dansk ret 

Uanset at undtagelsen af alternative investeringsfonde, som indført med CSRD, ikke blev gennemført med ændringsloven eller de nye regnskabsbekendtgørelser, syntes det nærliggende, at det var hensigten, at undtagelsen skulle gennemføres. Herfor taler, at undtagelsen i CSRD udtrykkeligt er omtalt i lovforslagets almindelige bemærkninger, og at det ikke i den forbindelse blev indikeret, at undtagelsen ikke skulle gennemføres i dansk ret.

Vi henvendte os derfor til Finanstilsynet herom. Tilbagemeldingen fra tilsynet i efteråret 2024 var, at alternative investeringsfonde ikke var undtaget efter dansk ret, men at et lovforslag der ændrede herpå forventedes fremsat inden for nærmere fremtid. 

Lovforslag nr. 106 om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering blev fremsat den 20. november 2024. Den 23. januar 2025 blev loven lovforslaget vedtaget. § 68, nr. 2 og 3 indeholder en ny affattelse af årsregnskabslovens § 99 a om bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen, hvori det er angivet udtrykkeligt, at alternative investeringsfonde er undtaget. 

Ændringen er trådt i kraft den 1. februar 2025 og den trinvise indfasning er bibeholdt. De første virksomheder der skal anvende reglerne om bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen, skal derfor fortsat gøre det allerede på regnskabsåret 2024 ift. de årsrapporter, der skal offentliggøres her i 2025. Også for disse virksomheder og årsrapporter finder den nye affattelse af § 99 a, hvori det udtrykkeligt er angivet, at alternative investeringsfonde er undtaget, anvendelse. 

Tag endelig kontakt til DLA Piper gennem forfatterne til denne artikel, hvis du har behov for rådgivning omkring bæredygtighedsrapportering. Vi står til rådighed, hvad enten du blot har behov for at vide mere om bæredygtighedsrapportering, eller du har behov for sparring omkring den nu gennemførte undtagelse.